证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１２－０１３

福建榕基软件股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第二届董事会第十三次会议已于２０１２年３月２０日以邮件和传真形式发出通知。

２、会议于２０１２年３月３１日１０点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。

５、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于＜对控股子公司浙江榕基信息技术有限公司增资＞的议案》。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券对该关联交易出具了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需提交公司股东大会审议，公司将择机召开股东大会审议该议案。

２、审议通过《关于在香港设立子公司的议案》。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

３、审议通过《福建榕基软件股份有限公司新媒体登记监控制度》。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

三、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。

２、《增资协议书》。

福建榕基软件股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１２－０１４

福建榕基软件股份有限公司

关于对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

１、浙江榕基信息技术有限公司（以下简称“浙江榕基”）为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司，原注册资本金为人民币５００万元，公司持有其９０％的股权比例。尚大斌持有１０％的股权比例。经双方股东协商决定，各方股东拟以现金出资增加浙江榕基的注册资本至２，０００万元，增资完成后，各方股东持股比例不变。

２、２０１２年３月３１日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于＜对控股子公司浙江榕基信息技术有限公司增资＞的议案》，榕基软件拟与自然人尚大斌共同对控股子公司浙江榕基信息技术有限公司（以下简称“浙江榕基”） 进行增资，用于扩大浙江榕基经营规模，以及未来经营的流动资金需要。由于自然人尚大斌担任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，自然人尚大斌与榕基软件存在关联关系，故榕基软件与自然人尚大斌共同对控股子公司浙江榕基进行增资系上市公司与关联方共同投资行为，榕基软件本次对外投资行为构成关联交易。

本次增资事项需提交股东大会审议。

本次增资尚需获得浙江榕基注册地的工商管理部门的批准，经董事会、股东大会审议批准后，将向上述审批机关申请办理相关手续。

二、增资方的基本情况

尚大斌，中国公民，身份证号码：４２０９８３１９７８１２０４＊＊＊＊，住址：杭州市西湖区文三路１９９号３０９室。

尚大斌除担任公司副总裁、浙江榕基总经理外，与公司不存在其他关联关系。

三、增资主体的基本情况

１、公司名称：浙江榕基信息技术有限公司

２、成立时间：２００３年５月１４日

３、注册资本：５００万元人民币

４、注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路９０号创新大厦Ａ座七层Ａ７０７、Ａ７０９室

５、法定代表人：侯伟

６、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件，计算机数据处理，计算机数据库，计算机设备维护；承包、安装：网络工程；批发、零售：计算机软、硬件，电子元器件；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）凡以上涉及许可证制度的凭证经营。

７、股东情况：公司现金出资人民币４５０万元，持股比例为９０％；尚大斌现金出资人民币５０万元，持股比例１０％。

８、经营情况：截至２０１１年１２月３１日，浙江榕基总资产２，１２０．４２万元，负债总额２，３７３．９７万元，净资产－２５３．５５万元，净利润－２５０．４７万元。

四、增资方案的基本情况

浙江榕基为公司的控股子公司。为了满足浙江榕基未来经营发展的需要，浙江榕基股东一致同意对其进行增资，将浙江榕基的注册资本增加至人民币２，０００万元，新增注册资本人民币１，５００万元（以下简称“增资款”），由浙江榕基股东按其持股比例以人民币现金进行认缴，即公司以人民币现金认缴１，３５０万元，尚大斌以人民币现金认缴１５０万元。本次股东增资前，浙江榕基股权结构如下：

本次股东增资后，浙江榕基的股权结构如下：

五、增资协议书（以下简称 “本协议书”）的主要内容

１、本次增资

各方一致同意，公司、尚大斌拟以现金出资增加浙江榕基的注册资本至２，０００万元，增资完成后，各方股东持股比例不变。

２、增资方案

浙江榕基为公司的控股子公司。公司、尚大斌一致同意对浙江榕基进行增资，将浙江榕基的注册资本增加至人民币２，０００万元，新增注册资本人民币１，５００万元，由公司、尚大斌按其持股比例以人民币现金进行认缴，即公司以人民币现金认缴１，３５０万元，尚大斌以人民币现金认缴１５０万元。

３、各方的责任与义务

（１）公司、尚大斌保证将认缴的出资实缴到位，汇入浙江榕基帐户或相应的工商验资帐户。

（２）公司、尚大斌依据各自拥有的浙江榕基的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。

４、增资到位期限

本次增资款由公司、尚大斌于本协议书生效后的１年内缴足，具体实缴金额、时间等以实际缴款之时由验资机构出具的《验资报告》为准并办理相应的变更手续。

５、陈述、承诺及保证

（１）本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

其有权订立及执行本协议书，并且直至本协议书所述增资完成，仍将持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权力与授权；签署本协议书并履行本协议书项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

（２）本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

本协议书一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

６、违约事项

各方均有义务诚信、全面遵守本协议书。任何一方如果没有全面履行其按照本协议书应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

７、合同生效和终止

本协议书于各方盖章及法定代表人或授权代表签字，并经公司董事会审议通过本协议书规定的增资方案之日起生效。

８、争议的解决

凡是因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院进行解决。

９、附则

（１）未经各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得将本协议书项下全部和／或部分的权利义务转移给任何他方。

（２）本协议书未尽事宜，由各方通过友好协商，签订书面补充协议。补充协议与本协议书具有同等法律效力。

（３）本协议书一式十份，各方各执二份，其余报有关部门办理相关手续，具有同等效力。

六、交易目的、风险和对公司的影响

１、浙江榕基作为公司进入华东市场的重要布局之一，对于公司完善全国布局，增强竞争优势具有重要的作用。公司本次使用自有资金联合浙江榕基股东尚大斌对浙江榕基进行增资，用于扩大浙江榕基经营规模，以及未来经营的流动资金需要。

２、此次对浙江榕基增资，可以开展自主知识软件产品及客户定制软件产品研发、华东地区服务实施，提升公司的创新能力、研发力量及核心竞争力，满足公司业务持续发展需要奠定良好的基础， 从而进一步提升利润空间，有利于公司和全体股东的利益。

３、本次增资后，公司继续持有浙江榕基９０％的股权，不影响公司合并报表范围。增资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

七、其他

经董事会批准，授权公司董事长鲁峰先生签署完成本次增资所必须的各项文件，以促成本次增资顺利完成。

八、备查文件

１、福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

２、增资协议书

福建榕基软件股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

股票代码：００２４７４ 股票简称：榕基软件 公告编号：２０１２－０１５

福建榕基软件股份有限公司

关于在香港设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟以自有资金换汇，出资３００万元港币在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

２、投资所必须的审批程序

本次对外投资经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会将授权公司管理层具体实施。

香港子公司的设立须报请福建省对外贸易经济合作厅、国家外汇管理局福建省分局等相关政府部门备案（批准）后方可实施。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资协议其他主体介绍

本公司是香港子公司的唯一股东，无其他投资主体。

三、拟设立香港公司的基本情况

１、公司名称：榕基国际控股有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

２、注册资本：３００万元港币，公司出资比例１００％。

３、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金兑换外汇，作为对香港子公司投资的资金来源。

４、拟定经营范围（以最终注册为准）：对外投资，国际市场合作开发；进出口贸易等。

四、对外投资合作的主要内容

本次对外投资事项为：投资设立全资子公司。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的和对公司的影响

（１）作为公司开拓国际市场的窗口，香港公司的设立能够促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；

（２）有利于开拓公司国际业务，符合公司的国际化发展战略。

２、设立子公司可能存在的风险

香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，可能给香港公司的设立和运营带来一定的风险。

在香港设立子公司是目前众多国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

除前述风险外，不存在其他重大风险。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１２－０１６

福建榕基软件股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司第二届监事会第十二次会议已于２０１２年３月２０日以邮件和传真形式发出通知。

２、会议于２０１１年３月３１日９：００在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

３、本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

４、会议由监事会主席魏建光先生主持。

５、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于＜对控股子公司浙江榕基信息技术有限公司增资＞的议案》。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；保荐机构国金证券对该关联交易出具了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司

监事会

二〇一二年三月三十一日