证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－００６

南通富士通微电子股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议，于２０１２年３月１９日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年３月３０日在南通文峰饭店召开，会议由公司董事长石明达先生主持。本次董事会应到董事１０名，实到董事９名。严晓建董事因工作原因无法亲自出席会议，对于本次董事会议案，他委托刘剑文董事参加会议并行使表决权利。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

二、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为３，３９０，２２３，１１４．９４元人民币，负债总额为１，２０９，６４１，１５４．７１元人民币，股东权益总额为２，１８０，５８１，９６０．２３元人民币；２０１１年，公司实现营业收入１，６２２，０４６，６８４．０９元人民币，实现利润总额６１，１９１，７４６．２５元人民币，实现净利润４９，０２８，２２１．７３元人民币。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

三、审议通过了《公司２０１２年度经营目标和投资计划》

公司计划２０１２年实现营业收入１８．８１亿元，较２０１１年实绩增长１５．９７％。

下表中是２０１２年计划营业收入与２０１１年实际营业收入的对比情况：

单位：（人民币）亿元

上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

为实现上述经营目标，并为２０１３年的生产经营做适当准备，公司计划２０１２年内在生产设备、基础设施建设和动力供应上投资约２．８９亿元。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

（一）公司２０１１年度利润分配预案

经审计，２０１１年度母公司单独实现净利润４２，７５２，７９４．３６ 元，根据《公司章程》的规定按１０％的比例提取法定盈余公积金４，２７５，２７９．４４元，加上年初未分配利润３２０，６２３，５２４．９５ 元，可供股东分配的利润为３５９，１０１，０３９．８７ 元。

２０１１年度，公司不进行现金利润分配，同时也不送股或公积金转增股本。

（二）２０１１年盈利但未提出现金利润分配预案的原因以及公司未分配利润的用途和使用计划

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

五、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司２０１２－００８号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

六、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司２０１２－００９号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

七、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

八、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

具体内容详见公司２０１２－０１０、２０１２－０１１号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

九、审议通过了《关于公司２０１２年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司２０１２－０１２号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生进行了回避，实际有表决权的票数为六票。

表决结果为：赞成票：六票；反对票：０票；弃权票：０票。

十、审议通过了《关于公司２０１２年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司２０１２－０１２号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事河野通有先生、福井明人先生进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

表决结果为：赞成票：八票；反对票：０票；弃权票：０票。

十一、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

同意继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

十二、审议通过了《公司２０１２年与银行签署授信协议的议案》

根据２０１２年度生产经营的需要，公司在２０１２年内，计划与各银行合计签署３２．５２４２亿元人民币的综合授信协议以及３，０００万美元的综合授信协议。

以上数额为综合授信的最高限额，授权公司经营层在以上最高限额内，根据实际经营情况实施，并与各银行具体办理综合授信事宜。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

十三、审议通过了《推荐董事候选人的议案》

由于柏木茂雄先生已辞去公司董事一职。董事会将推荐新的董事候选人。

同意推荐渡部潔先生为南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会新任董事候选人，任期至第四届董事会任期届满时止。同时在２０１１年度股东大会选举通过后，同意由渡部潔先生接替柏木茂雄先生担任副董事长、董事会战略委员会委员。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

十四、审议通过了《聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》

同意王宏宇女士辞去公司董事会秘书、财务负责人职务。经公司董事会提名委员会、总经理石磊先生提名，聘任钱建中先生为公司副总经理、聘任章小平先生为公司财务总监；经公司董事会提名委员会、董事长石明达先生提名，聘任钱建中先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满为止。具体内容详见公司２０１２－０１３号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

十五、审议通过了《修改公司章程的议案》

根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（第５７号文）的要求，同意修改公司章程中制度现金分红政策，具体修改内容如下：

修改前：

第一百五十六条 公司可以采取现金和／或股票方式分配股利。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因及用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改后：

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理回报，在不影响公司持续经营的前提下，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（二） 最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因及用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

十六、审议通过了《修改内幕知情人管理制度的议案》

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２４号：内幕信息知情人登记管理相关事项》的修订意见，同意修改公司《内幕信息知情人管理制度》。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

十七、审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》

具体内容详见公司２０１２－０１４号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

以上议案２、议案３、议案４、议案５、议案７、议案８、议案９、议案１０、议案１１、议案１２、议案１３、议案１５董事会决定提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见和相关公告等内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件：

非独立董事候选人简历

渡部 潔，男，日本国籍，１９５５年１１月１日出生，大学毕业。１９８０年就职于富士通株式会社；２００４年－２００７年担任该公司ＬＳＩ事业本部元器件开发统括部长；２００７年－２００８年担任该公司电子元器件事业本部长代理；２００８年－２００９年被派往富士通微电子株式会社担任上席主席部长（２０１０年４月该公司更名为富士通半导体株式会社）；２００９年－２０１１年担任富士通半导体株式会社执行董事、前道制造本部长。现任富士通半导体株式会社董事、执行董事常务、开发制造本部长、品质保证本部长、环境推进室担当。

该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条和《公司章程》第９４条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

渡部 潔先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

渡部 潔先生为富士通半导体株式会社的员工，富士通半导体株式会社与公司第二大股东富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－００７

南通富士通微电子股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议，于２０１２年３月１９日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年３月３０日在南通文峰饭店召开，会议由公司监事会主席张洞先生主持。本次监事会应到监事３名，实到监事３名（这３名监事是张洞先生、戴玉峰女士、曲渕景昌先生）。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。会议以举手表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为３，３９０，２２３，１１４．９４元人民币，负债总额为１，２０９，６４１，１５４．７１元人民币，股东权益总额为２，１８０，５８１，９６０．２３元人民币；２０１１年，公司实现营业收入１，６２２，０４６，６８４．０９元人民币，实现利润总额６１，１９１，７４６．２５元人民币，实现净利润４９，０２８，２２１．７３元人民币。

表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

二、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司２０１２－００９号公告。

经审核，监事会认为，公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

三、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

四、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

具体内容详见公司２０１２－０１０、２０１２－０１１号公告。

经审核，监事会认为董事会编制和审核南通富士通微电子股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

五、审议通过了《关于公司２０１２年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司２０１２－０１２号公告。

表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

六、审议通过了《关于公司２０１２年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司２０１２－０１２号公告。

表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

以上议案１、议案３、议案４、议案５、议案６内容监事会决定提交公司２０１１年度股东大会审议。

相关公告等内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－００８

南通富士通微电子股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

１、首次募集

经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００７）１９２号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于２００７年８月首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票６，７００万股，发行价为每股８．８２元。截至２００７年８月７日，本公司共募集资金５９，０９４万元，扣除发行费用２，６５９．５２万元后，募集资金净额为５６，４３４．４８万元。

上述募集资金净额经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（２００７）第０４２号验资报告验证。

２、增发募集

经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１５９０号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年１１月向社会公开增发人民币普通股（Ａ 股）股票５，９０６．６７万股，发行价为每股１６．９３元。截至２０１０年１１月２２日，本公司共募集资金９９，９９９．９２万元，扣除发行费用３，７７３．９０万元后，募集资金净额为９６，２２６．０２万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第１７３号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

１、以前年度已使用金额

截至２０１０年１２月３１日，本公司首次募集资金使用完毕，首次募集资金累计使用５６，１５４．８３万元（其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目３３，３６０．３５万元，，包含项目流动资金的累计投入为４１，９６３．３５万元；以超募资金补充流动资金１４，１９１．４８万元），与招股说明书披露的投资总金额４２，２４３．００万元（含流动资金投入）相比，结余２７９．６５万元。

截至２０１０年１２月３１日，本公司增发募集资金累计投入募投项目２８，４４８．２２万元，尚未使用的金额为６８，１０６．６８万元（其中，募集资金６７，７７７．８０万元，尚未从募集资金专户支出的增发发行费用２６８万元，专户存储累计利息扣除手续费６０．８８万元）。

２、本年度使用金额及当前余额

２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：

本公司增发募集资金使用４９，１７４．９４万元（其中，直接投入募投项目３２，３１９．８３万元，为募投项目开立信用证支付保证金１６，５８７．１１万元，转出增发发行费用２６８万元）。截至２０１１年１２月３１日，本公司增发募集资金累计直接投入募投项目６０，７６８．０５万元。

综上，截至２０１１年１２月３１日，增发募集资金累计投入募投项目６０，７６８．０５万元，尚未使用的金额为３６，３３５．５０万元（其中，募集资金３５，４５７．９７万元，专户存储累计利息扣除手续费８７７．５３万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金１６，５８７．１１万元，募集资金专户存储余额为１９，７４８．３９万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于２００８年３月１４日经本公司董事会二届十六次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００７年８月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。对于首次募集资金，公司于２００７年８月２４日、８月２７日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》；对于增发募集资金，公司于２０１０年１２月１６日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入８７８．１２万元（其中２０１１年度利息收入８１７．２０万元），已扣除手续费０．５９万元（其中２０１１年度手续费０．５５万元）。

注：本公司首次募集资金已于２０１０年１２月３１日前使用完毕，原有的存款账户不再作募集资金专户管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

１． 募集资金使用情况对照表

南通富士通微电子股份有限公司

２０１２年３月３０日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－００９

南通富士通微电子股份有限公司

２０１２年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对目前的内部控制进行了全面自查。

根据《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７ 号）、《企业内部控制评价指引》（财会［２０１０］１１号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会对２０１１年度内部控制的建立、健全和有效性进行自我评价。具体内容如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、内部控制自我评价工作的总体情况

公司董事会一直十分重视内部控制体系的建立健全和有效性评价工作，根据公司相关制度及规则，由审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

三、内部控制评价的原则、依据和范围

１．内部控制评价的原则

内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则。以确保评价工作能够涵盖公司及其子公司的各项业务和事项，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

２．内部控制评价的依据

主要依据为：《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等。

３．内部控制评价的范围

主要围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行评价。

四、内部控制评价的程序

２０１１年度内部控制评价活动由审计委员会及审计部负责组织实施。具体由审计部牵头，各部门配合，对公司截至２０１１年１２月３１日的内部控制建立与实施情况进行了全面检查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

（下转D23版）