证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次限售股份实际可上市流通数量为346,058,119股,占总股本74.98%。

2.本次限售股份可上市流通日为2012年4 月9日。

一、股权分置改革方案概述

1.股权分置改革对价方案概述:

天保控股通过重大资产重组以优质房地产公司的全部股权置换出上市公司除原有房地产类之外的盈利能力较差的资产,同时向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩,从而提高流通股股东投资回报的方式,作为本次股权分置改革的对价安排。

2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:

2007年5月28日,召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。

3.股权分置改革方案实施日:2007年9月27日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1.本次限售股份可上市流通时间为2012年4 月9 日;

2.本次可上市流通股份的总数为346,058,119股,占公司股份总数74.98%;

3.本次限售股份可上市流通情况如下:

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1.本次解除限售前后的股本结构如下:

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1.本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

附注:天保控股在股改实施日持有公司161,705,413股,占公司总股本的67.74%;2008年12月公司向天保控股定向增发69,000,000股,增发后合计持有230,705,413 股,占公司总股本的74.98%;2009年5月公司向全体股东实施公积金转增股本,每10股转增5股,转增后天保控股合计持股346,058,119股,占公司总股本的74.98%。(详情请参阅2007年9月25日、2009年1月15日、2009年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网刊登的相关公告)。

2.股改实施后至今公司解除限售情况:

股改实施后至今公司无解除限售情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:

经核查,截至本报告出具日,天保基建限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。天保基建本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。天保基建本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意天保基建本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东天保控股于2012年2月22日出具了《关于出售解除限售股份有关事项的承诺函》,具体如下:

“本公司所持天津天保基建股份有限公司限售股份即将解禁,目前没有减持计划,本公司承诺:如果本公司未来计划通过证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售的流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量将达到5%及以上时,本公司将于第一次减持前两个交易日内通过天津天保基建股份有限公司对外披露出售提示性公告。提示性公告内容将严格按相关规定执行。”

八、其他事项

1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况;

2.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东违规担保情况;

3.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为;

4.本次申请解除限售的持股1%以上的股东:天保控股出具了《关于遵守<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>等相关规定的承诺函》,具体如下:

本公司已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则。未发生违反上述相关规定违规减持存量股份的情形。在本次限售股份解除限售后,本公司将继续遵守上述相关规定,不违规减持存量股份。

九、备查文件

1.解除股份限售申请表

2.保荐机构核查意见书

特此公告

天津天保基建股份有限公司董事会

2012年4月5日