证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－００８

东北制药集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司于２０１２年３月２０日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体董事。

２、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于２０１２年３月３１日９：００在公司董事会会议室召开。

３、会议应到董事９人，实到董事９人。

４、会议由董事长刘震先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

５、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）公司２０１１年度董事会工作报告

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（二）公司２０１１年年度报告正文及报告摘要

公司２０１１年年度报告摘要，公告编号：２０１２—０１１。２０１１年年度报告全文详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（三）公司２０１１年度财务决算报告

报告内容详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（四）公司２０１１年度内部控制自我评价报告

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１２。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（五）公司２０１１年度独立董事述职报告

具体内容详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（六）关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

２０１２年公司结合宏观经济预期及公司生产经营持续发展、异地改造项目顺利建设等内在需求，拟定了公司２０１２年度融资计划总额度不超过６５０，０００万元（已经过公司五届董事会二十七次会议审议通过）。基于此项融资计划，公司拟定相应的年度担保计划如下：

１、公司对各子公司提供的担保以及各子公司间互保事项均应在年度融资计划范围内。

２、公司及各子公司在中国进出口银行申请的低息贷款，公司可以有效资产提供抵／质押担保，抵／质押担保折扣率应在合理范围内确定。

３、公司及各子公司若以工程建设项目等在银行申请项目贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵／质押担保，抵／质押担保折扣率应在合理范围内确定。

各子公司间基于融资业务发生的担保事项，需按照各公司的《公司章程》及《东北制药集团股份有限公司公司章程》、《东北制药集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定执行相应的审批程序。

此议案需提交股东大会审议，股东大会审议通过后按照公司相关规定履行审批程序，公司将根据担保实际发生情况履行信息披露义务。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（七）关于续聘会计师事务所的议案

拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度会计报表的审计机构。２０１２年年报审计费用７５万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（八）关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案

根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，自２０１２年１月１日起，在沪深主板上市的上市公司，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，２０１２年起，拟聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计事务所。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（九）关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

公司利润分配基于母公司的未分配利润，公司 ２０１１年度实现归属母公司股东净利润－３９１，７２３，２８１．９１元，加上年初未分配利润７９１，７８２，２３９．８９元，截至 ２０１１年 １２月 ３１日，可供股东分配的利润为４００，０５８，９５７．９８元。鉴于公司正处于搬迁改造时期，资金需求量大。为促进公司持续、稳定发展，公司拟在２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（十）关于制定《东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１３。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（十一）关于公司２０１２ 年预计日常关联交易的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１４。关联董事刘震、汲涌、周凯、赵玉彬四名董事在审议该事项时回避表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十二）关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１０。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

上述事项中第一至第九项，须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一二年四月六日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－００９

东北制药集团股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司于２０１２年３月２０日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体监事。

２、东北制药集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议于２０１２年３月３１日１１：３０在公司董事会会议室召开。

３、会议应到监事５人，实到监事５人。

４、会议由监事会主席王建华先生主持。

５、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）公司２０１１年度监事会工作报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二）公司２０１１年年度报告正文及报告摘要

经全体监事认真审议，认为公司２０１１年度报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（三）公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（四）公司２０１１年度内部控制自我评价报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（五）关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（六）关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（七）关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（八）关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（九）关于制定《东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十）关于公司２０１２ 年预计日常关联交易的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

监事会审议通过上述议案，并同意将第一至第八项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

二０一二年四月六日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－０１０

东北制药集团股份有限公司

关于２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司五届董事会第二十八次会议决定召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年４月２７日上午９：００时

２、会议地点：公司董事会会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决方式

５、出席对象：截至２０１２年４月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

二、会议审议事项

１、公司２０１１年度董事会工作报告

２、公司２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年年度报告及摘要

４、公司２０１１年度财务决算报告

５、公司２０１１年度内部控制自我评价报告

６、公司２０１１年度独立董事述职报告

７、关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

８、关于续聘会计师事务所的议案

９、关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案

１０、关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

以上议案详细内容见公司第五届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号２０１２－００８）第五届监事会第十九次会议决议公告（公告编号２０１１－００９）。

三、会议登记办法

１、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。

２、登记时间：２０１２年４月２４日上午９：００－１１：００时；下午１３：００－１６：００时

３、登记地点：沈阳市经济技术开发区昆明湖街８号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

２、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街８号

３、联系人：田芳

４、联系电话：０２４－２５８０６９６３

５、传真：０２４－２５８０６３００

６、邮政编码：１１００２７

东北制药集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其代为行使表决权。

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券账户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－０１４

东北制药集团股份有限公司

２０１２年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 预计２０１２年度日常关联交易基本情况

注：公司２０１１年发生上述租赁资产金额为２３０万元。

二、关联方基本情况和关联关系

１、基本情况：

名称：东北制药集团有限责任公司

法定代表人：刘震

工商注册日期：２００３年３月２８日

工商注册号：２１０１３１００００１０２０１

注册资本：７３，１５８．５７万元

经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。

２、与公司的关联关系

东北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团）为公司的控股股东，控股比例３２．４７％。

３、交易标的介绍

宗地位于沈阳市铁西区北三西路１３号，土地所有权人为东北制药集团有限责任公司，《国有土地使用证》编号为铁西国用（１９９９）字第９９３号，地号为０４５０３，图号为牛心３９．４０．４７．４８，用途为工业用地，使用权面积为３１１７０平方米，宗地东至沈阳化工厂，南至焦化厂，西至空地，北至北三路。宗地地上建筑物为本公司办公用房及生产用房，共１５栋，建筑面积８９７９平方米，目前处于生产状态。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易定价暂依照该土地用地性质和位置区域，参考周边房地产市场价值作为定价依据。周边地区工业用地２０１１年租金价格约为８０—１１０元／平方米，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：东北制药集团有限责任公司

乙方：东北制药集团股份有限公司

经甲乙双方友好协商，就乙方租赁甲方拥有使用权的土地事宜达成如下协议：

（一）租赁标的

甲方拥有使用权的位于沈阳市铁西区北三西路１３号的面积为３１１７０平方米的工业用地。

（二）租赁期限

租赁期限自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

（三）租金

２０１２年全年租金贰佰叁拾万元；

（四）支付租金方式：

１、本协议生效后，在第一季度内，乙方以支票或转帐方式一次性向甲方支付当年全部租金；

２、甲方收到乙方支付的租金后３个工作日内，给乙方出具正式发票。

（五）双方的承诺

１、甲方保证对本协议项下出租的土地拥有完全的使用权。

２、乙方保证按照本协议项下土地的性质使用土地，从事生产经营活动。

３、本协议约定的租金，仅是租赁上述土地的租金，不包括地上建筑物、设施及设备等（地上建筑物所有权为乙方）。

４、乙方保证按时支付租金，在协议期满或解除时，将上述土地腾出交付给甲方。

（六）协议的变更和解除

１、如因国家法律、法规、政策发生变化使本协议无法履行或继续履行将影响到甲、乙双方协议目的实现的，双方均有权提出解除协议。

２、乙方未按规定期限向甲方交纳租金超过六个月的，甲方有权解除协议。

３、如果甲方未履行或未完全履行本协议约定义务，影响到乙方生产经营的，乙方有权单方解除协议。

４、租赁期满后，如乙方不再租赁，应向甲方交回租赁的土地，乙方所建固定设施由乙方自行处理，如果固定设施交给甲方，双方应公平合理协商补偿事宜。

（七）违约责任

１、如乙方未按期交纳租金，每逾期一日应向甲方支付欠款金额１％的违约金。

２、如果甲方违反约定义务，需向乙方支付租金总额的１％违约金。

（八）因本协议发生争议，双方应协商解决，如协商不成，双方同意向法院起诉。

（九）本合同未尽事宜，由双方另行协商，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

五、交易目的和对公司的影响

该宗土地为本公司生产用地，是公司从事生产经营必不可少的资源之一。该宗土地目前为东药集团所有，本公司通过租赁方式使用，年租金２３０万元，将增加本公司管理费用。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一二年四月六日