证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  １、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“华微电子”）公开发行不超过人民币３．２亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３１０号文核准。

  ２、本次债券发行总额为３．２亿元，每张面值为人民币１００元，共计３２０万张，发行价格为人民币１００元／张。

  ３、发行人的主体长期信用评级为ＡＡ－，本次债券评级为ＡＡ。发行人最近一年末的净资产为１６７，１４３．２２万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７，００９．０１万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

  ４、本次债券为７年期固定利率债券。在本次债券存续期间第５年末，发行人可选择上调本次债券后２年的票面利率，债券持有人可选择将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司。

  ５、本次债券票面利率预设区间为７．０％－８．１％，最终的票面利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１２年４月９日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券最终的票面利率。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１２年４月１０日（Ｔ日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  ６、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  ７、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为０．５亿元和２．７亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如网下最终认购不足，则由承销团以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ８、网上投资者可通过上海证券交易所系统参加网上发行的认购。本次债券网上发行代码为“７５１９８５”，简称为“１１华微债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制，认购上限不得超过该品种的网上发行规模。本次债券发行结束后，网上发行代码“７５１９８５”将转换为上市代码“１２２１３４”。

  ９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价认购。机构投资者网下最小认购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

  １０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １１、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １２、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  １３、本次债券发行完成后，可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  １４、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《吉林华微电子股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年４月６日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １５、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  １、债券名称：吉林华微电子股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１华微债”）。

  ２、发行规模：人民币３．２亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元／张，按面值平价发行。

  ４、发行数量：３２０万张。

  ５、债券期限：本次债券期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  ６、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ７、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。

  ８、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮５０％。

  ９、发行首日：２０１２年４月１０日。

  １０、起息日：２０１２年４月１０日。

  １１、付息日：本次债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

  １２、兑付日：２０１９年４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

  １３、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １４、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由本公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

  １５、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本次债券存续期的第５年末上调本次债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。本公司将于本次债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １６、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  １７、担保安排：本次债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街９９号、吉林市高新区长江街１００号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本次债券的本息按照约定如期兑付。

  １８、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级为ＡＡ。

  １９、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

  ２０、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

  ２１、回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行规模分别为０．５亿元和２．７亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ２２、发行对象：

  （１）网上发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

  （２）网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２３、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  ２４、承销方式：本次债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销的方式承销。在本次债券的发行期结束后，承销团将认购金额不足３．２亿元的部分全部买入。

  ２５、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。

  ２６、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行后将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  ２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ２８、与本次债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券的票面利率预设区间为７．０％－８．１％。本次债券最终的票面利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率询价预设区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为２０１２年４月９日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１２年４月９日（Ｔ－１日）１５：００前将《吉林华微电子股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及认购申请表》时应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写４个询价利率，询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （７）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商另有规定的除外。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应于２０１２年４月９日（Ｔ－１日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

  （１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （２）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件；

  （３）上交所证券账户卡复印件；

  （４）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即被视为投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不可撤销。

  联系人：朱旭、王登陆、苏丁；传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２；咨询电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８２９３、０１０－５８５６８１７１。

  ３、利率确定

  发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于２０１２年４月１０日（Ｔ日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额为３．２亿元，网上发行数量预设为０．５亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年４月１０日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  １、本次债券发行代码为“７５１９８５”，简称为“１１华微债”。

  ２、发行价格为１００元／张。

  ３、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。

  ４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  ５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司Ａ股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）开设登记公司Ａ股证券账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  ６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算和登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次公司债券发行总额为３．２亿元，网下发行数量预设为２．７亿元。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为３个交易日，即发行首日２０１２年４月１０日（Ｔ日）至２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

  （五）认购办法

  １、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司开立的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年４月９日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并向机构投资者发送《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  拟参与网下认购的机构投资者应于２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

  （１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下认购协议》；

  （２）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件；

  （３）上交所证券账户卡复印件；

  （４）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  联系人：朱旭、王登陆、苏丁；传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２；咨询电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８２９３、０１０－５８５６８１７１。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。发行人和主承销商有权自主决定本次债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“吉林华微电子股份有限公司２０１１年公司债券认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

  （八）网下发行注册

  主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１２年４月１３日（Ｔ＋３日）的１２：００前以书面和电子数据的形式报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约认购的处理

  对未能在２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  保荐机构（主承销商）在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《吉林华微电子股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》。

  六、发行人和保荐机构（主承销商）

  １、发行人：吉林华微电子股份有限公司

  联系地址： 吉林市高新区深圳街９９号

  联系人： 韩毅

  联系电话： ０４３２－６４６４９１２６

  传真： ０４３２－６４６６５８１２

  ２、保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

  联系地址： 北京市西城区金融大街８号Ａ座３层

  联系人： 朱旭、王登陆、苏丁

  联系电话： ０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８２９３、０１０－５８５６８１７１

  传真： ０１０－５８５６８１４０、５８５６８０３２

  特此公告。

  发行人：吉林华微电子股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

  2012年4月6日

  附件：吉林华微电子股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表

  填表说明：以下内容不需传真至保荐机构（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

  １、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  ２、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  ３、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  ４、本次债券的认购上限为３．２亿元；

  ５、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％，最多可填写４个询价利率，询价利率可不连续；

  ６、每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；

  ７、每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  ８、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价；

  ９、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为７．８０％～８．５０％。某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于８．２０％时，有效认购金额为４，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于８．２０％，但高于或等于８．１０％时，有效认购金额３，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于８．１０％，但高于或等于８．００％时，有效认购金额２，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于８．００％，但高于或等于７．９０％时，有效认购金额１，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．９０％时，该询价要约无效。

  １０、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。

  １１、本表一经认购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至保荐机构（主承销商）后，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由认购人自行负责。

  １２、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。联系人：朱旭、王登陆、苏丁；传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２，咨询电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８２９３、０１０－５８５６８１７１。