证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-007

  湖北福星科技股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2012年3月27日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2012年3月30日下午15时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了关于下属全资子公司为取得贷款提供资产抵押担保的议案；

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司近日向国家开发银行股份有限公司申请为期5年9个月金额为人民币83,000万元的贷款，同时，福星惠誉房地产有限公司全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司和湖北福星惠誉学府置业有限公司同意以其依法拥有的部分土地使用权（武昌区徐家棚待团结村K3、K4、K6地块和洪山区青菱乡红霞村东澜岸三期三区地块）抵押给国家开发银行股份有限公司作为该项借款的抵押担保。具体情况详见本公司同日《抵押贷款公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过关于下属全资子公司为债务履行提供资产抵押担保的议案。

  根据公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"欢乐谷置业"）和湖北福星惠誉学府置业有限公司（以下简称"学府置业"）分别与中国华融资产管理公司武汉办事处于2012年3月30日签定的《最高额抵押合同》，欢乐谷置业和学府置业同意以其部分在建工程为欢乐谷置业按时足额偿还所欠中国华融资产管理公司武汉办事处人民币25,000万元的债务本金及资金占用费设定抵押。具体情况详见本公司同日《关于下属全资子公司资产抵押事项公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月六日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-008

  湖北福星科技股份有限公司

  抵押贷款公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同概述

  湖北福星科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）、 福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"欢乐谷置业"）、福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称"洪山公司"）及湖北福星惠誉学府置业有限公司（以下简称"学府置业"）分别与国家开发银行股份有限公司（以下简称"国开银行"）于近日相继签署了《借款合同》和《抵押合同》，合同约定由国开银行向福星惠誉提供人民币83,000万元借款，借款期限为5年9个月(自第一笔借款的提款日起，至合同约定的最后一笔借款的还本日止)，借款利率以基准利率加浮动幅度确定（其中基准利率为同期中国人民银行基准贷款利率）。本次借款主要用于武汉城中村综合改造拆迁安置房(团结村)项目建设；同时，洪山公司、学府置业以其依法拥有的部分土地使用权抵押给国家开发银行股份有限公司作为该项借款的抵押担保。本次抵押物账面原值为82,979.74万元，占公司2010年经审计总资产比例为5.34%，占公司2010年经审计净资产比例为17.61%。

  该事项已经洪山公司、学府置业董事会及2012年3月30日召开的本公司第七届十三次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

  二、合同主体介绍

  抵押权人：国家开发银行股份有限公司，地址北京市西城区阜成门外大街，法定代表人陈元，注册资本人民币3000亿元，国家开发银行的主要业务是向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大中型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经人民银行批准的其他业务等。

  抵押人：洪山公司，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2008年3月11日，注册资本人民币4亿元，注册地址武汉市洪山区徐东大街20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务。

  抵押人：学府置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2009年11月27日，注册资本人民币1亿元，注册地址武汉市洪山区青菱乡红霞村，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询。

  被担保人：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园艺8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发，商品房的销售，房屋租赁，房地产信息咨询服务。

  本次事项所涉抵押权人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  三、合同主要内容

  抵押担保金额：人民币83,000万元；

  抵押物：洪山公司依法拥有的武昌区徐家棚团结村K3、K4、K6地块土地使用权（账面价值为63,250万元）和学府置业依法拥有的洪山区青菱乡红霞村东澜岸三期三区地块土地使用权（账面价值为19,729.74万元）；

  抵押期限：主债务履行期限；

  合同生效日期：自合同双方签字并盖章之日起生效。

  该抵押合同无其他特别条款。

  四、目的及影响

  本次资产抵押事项，有利于公司开发的武汉城中村综合改造拆近安置房（团结村）项目的顺利推进，为项目开发提供充分的资金保障，是公司经营发展需要，符合公司和股东的利益。

  本次抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响；对公司业务独立性无影响。

  五、备查文件

  1、相关合同；

  2、洪山公司、学府置业董事会决议；公司第七届十三次董事会决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月六日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-009

  湖北福星科技股份有限公司

  关于下属全资子公司资产抵押事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议概述

  湖北福星科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）之全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"或"丙方"）、 福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"欢乐谷置业"、"乙方"、或"债务人"）和兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称"兴业银行"或"原债权人"）于2012年2月7日共同签署了《委托贷款借款合同》，合同约定由福星惠誉委托兴业银行为欢乐谷置业提供金额为人民币25,000万元的货款（借款期限从2012年2月7日至2012年3月6日，兴业银行已按相关约定向福星惠誉支付上述款项）；中国华融资产管理公司武汉办事处（以下简称"华融资产"、"新债权人"或"甲方"）与兴业银行于2012年3月30日签署了《债权转让协议书》，甲方、乙方及丙方共同签订了《债务履行协议》，三方约定：兴业银行将其对乙方拥有的本金为人民币25,000万元债权本金及其项下的相关权益（不含原贷款本金对应的利息）全部转让给甲方，甲方因此成为乙方的新债权人；为了保证《债务履行协议》的履行，乙方同意以其部分在建工程为乙方按时足额偿还债务本金及资金占用费设定抵押，并由甲方与乙方另行签订《最高额抵押合同》；同时，福星惠誉之全资子公司湖北福星惠誉学府置业有限公司（以下简称"学府置业"）同意以其部分在建工程为乙方按时足额偿还债务本金及资金占用费设定抵押，并由甲方与学府置业签订《最高额抵押合同》。本次资产抵押物评估现值合计为63,503.99万元，占公司2010年经审计总资产的比例约为4.09%，占公司2010年经审计净资产的比例约为13.47%。

  该事项已经欢乐谷置业和学府置业董事会及2012年3月30日召开的本公司第七届十三次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

  二、合同主体介绍

  抵押权人：中国华融资产管理公司武汉办事处，负责人李鹏，办事处所在地武汉市武昌区体育街特一号，成立于2000年9月6日。总公司注册资本为人民币100亿元，经营范围：直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估等经金融监管部门批准的其他业务。 抵押人（被担保人）：欢乐谷置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2010年3月18日，注册资本人民币1亿元，注册地址洪山区和平街和平村办公大楼2楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发，商品房的销售，房屋租赁，房地产信息咨询服务。

  抵押人：学府置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2009年11月27日，注册资本人民币1亿元，注册地址武汉市洪山区青菱乡红霞村，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询。

  本次事项所涉抵押权人及原债权人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  三、合同主要内容

  1、欢乐谷置业与华融资产签定的《最高额抵押合同》

  最高额本金抵押限额：人民币25,000万元；

  抵押物：其开发的青城华府项目在建工程（抵押物清单评估现值人民币为33,205.71万元）

  抵押期限：主债务履行期限届满之日；

  合同生效日期：自合同双方签字并盖章之日起生效。

  2、学府置业与华融资产签定的《最高额抵押合同》

  最高额本金抵押限额：人民币25,000万元；

  抵押物：其开发的东澜岸项目部分在建工程（抵押物清单评估现值人民币为30,298.28万元）

  担保期限：主债务履行期限届满之日；

  合同生效日期：自合同双方签字并盖章之日起生效。

  四、目的及影响

  上述合同的签署，有利于优化欢乐谷置业的债务结构，有利于合理匹配现金流量，欢乐谷置业开发的项目未来会有很多的销售回款，盈利前景良好，其自身有很强的偿债能力。本次抵押担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

  本次抵押担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响；对公司业务独立性无影响。

  五、备查文件

  1、相关协议、合同；

  2、欢乐谷置业、学府置业董事会决议；公司第七届十三次董事会决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月六日