证券时报多媒体数字报

  保荐机构／主承销商／债券受托管理人：东方证券股份有限公司

  （住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层）

  募集说明书签署日期： ２０１２年４月６日

  声 明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人２０１１年１２月３１日净资产为１９６，８２６．１６万元（合并报表中归属于母公司所有者权益），资产负债率５０．７６％（合并口径），资产负债率３６．４２％（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１２，５５８．９２万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润将达到本期债券一年利息的１．５倍或以上。

  本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

  四、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，评定本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  五、本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  六、本公司２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的经营活动现金流量净额分别为０．７７亿元、２．４４亿元、４．８０亿元，资产负债率分别为５０．７６％、３９．４８％、３６．９３％，净利润分别为１．１５亿元、１．６７亿元、１．４７亿元。最近一年公司的经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润受宏观经济的影响，均出现一定的波动，提请投资者关注相关风险。

  七、本期债券由南山集团提供担保，担保方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。南山集团２０１０年末经审计的总资产账面值为１，９２９，４１２．０２万元，净资产账面值为８１５，１０２．９６万元。截至２０１２年４月６日，除向旗下深圳赤湾石油基地股份有限公司（股票简称：深基地Ｂ；股票代码：２０００５３）发行４亿元中期票据提供担保外，南山集团尚未对外提供其他担保。1同时在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前持有发行人１４，１４４．００万股股份的市场价值远大于其账面净资产值，但担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  八、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年雅致股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  九、受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，决定变更保证人或者担保方式。

  十、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。

  十一、本公司２０１１年年报已于２０１２年３月２８日披露，本公司承诺根据目前情况发行人仍然符合公司债券的发行条件。

  1南山集团为旗下深基地B（股票代码：200053）发行4亿元中票出具了附生效条件的担保函，该中票于2012年3月7日发行。

  释义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  敬请注意，本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１１年１０月２２日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并于２０１１年１１月１０日经公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年１０月２５日、２０１１年１１月１１日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  经中国证监会于２０１２年１月２９日签发的“证监许可【２０１２】１２０号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过８亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：雅致集成房屋股份有限公司。

  债券名称：雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券（５年期品种简称“１２雅致０１”，７年期品种简称“１２雅致０２”）。

  债券品种与期限：本期债券分为两个品种，品种一为５年期，发行规模为３亿元；品种二为７年期，发行规模为５亿元。

  发行总额：本期债券的发行总额为８亿元。

  债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式和发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  利率上调选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第３年末上调品种一后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于品种一第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定是否在品种二存续期的第５年末上调品种二后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于品种二第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售条款：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第３个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第５个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

  其中品种一的票面利率在其存续期限前３年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二的票面利率在其存续期限前５年内保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  起息日：本期债券的起息日为２０１２年４月１０日。

  付息日：（１）本期债券品种一的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  （２）本期债券品种二的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券５年期品种的到期日为２０１７年４月１０日，７年期品种的到期日为２０１９年４月１０日。

  兑付日：（１）本期债券品种一的兑付日为２０１７年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （２）本期债券品种二的兑付日为２０１９年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  计息期限：本期债券品种一若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１５年４月９日，未回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１５年４月９日。

  本期债券品种二若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１９年４月９日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日，未回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１９年４月９日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日。

  还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  担保情况：中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

  债券受托管理人：本期债券的受托管理人为东方证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）东方证券组建承销团，品种一为五年期，发行规模为３亿元，认购不足３亿元部分全部由东方证券余额包销；品种二为七年期，发行规模为５亿元，认购不足５亿元部分全部由东方证券余额包销。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  质押式回购：本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．７％。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年４月６日

  发行首日：２０１２年４月１０日

  预计发行期限：２０１２年４月１０日至２０１２年４月１２日

  网上申购日：２０１２年４月１０日

  网下发行期限：２０１２年４月１０日至２０１２年４月１２日

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：雅致集成房屋股份有限公司

  法定代表人：田俊彦

  住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路００７号九洲电器大厦五楼Ａ室

  办公地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路００７号九洲电器大厦五楼Ａ室

  联系电话：０７５５－６１８６９０８８

  传真：０７５５－３３３００７１８

  联系人：刘定明、张丽

  （二）保荐机构（主承销商）

  名称：东方证券股份有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

  办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

  联系电话：０２１－６３３２５８８８

  传真：０２１－６３３２６９１０

  项目主办人：邓强、胡平

  项目组人员：王冠鹏、汪博涵、高魁、陈乔木、陈杰、王蔚霖、曾楚平、修卓超、王其军

  （三）分销商

  名称：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：吴永敏

  住所：苏州工业园区翠园路１８１号

  办公地址：苏州工业园区翠园路１８１号

  联系电话：０５１２－６２９３８６７７

  传真：０５１２－６２９３８６７０

  联系人：张协

  （四）发行人律师

  名称：北京市金杜律师事务所

  负责人：王玲

  住所：北京市朝阳区东三环路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

  联系电话： ０１０－５８７８５５８８

  传真： ０１０－５８７８５５９９

  经办律师：张东成、林青松

  （五）会计师事务所

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  住所：杭州市西溪路１２８号９楼

  联系电话：０５７１－８８２１６８８８

  传真：０５７１－８８２１６９９９

  经办注册会计师：李志光、张希文

  （六）担保人

  名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  法定代表人：傅育宁

  住所：深圳市蛇口区赤湾石油大厦 １１－１２ 楼

  联系电话：０７５５－２６８５３６６７

  传真：０７５５－２６８５１２５１

  联系人：管治文

  （七）资信评级机构

  名称： 联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

  联系电话：０２２－５８３５６９１５、５８３５６９９８

  传真： ０２２－５８３５６９８９

  评级人员： 何苗苗、赵卿

  （八）债券受托管理人

  名称：东方证券股份有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

  联系电话：０２１－６３３２５８８８

  传真：０２１－６３３２６９１０

  联系人：刘丽、陶思嘉

  （九）保荐机构（主承销商）收款银行

  账户名称：东方证券股份有限公司

  开户银行：兴业银行上海分行营业部

  银行账户：２１６２００１００１００１７０７５６

  联系电话：０２１－６３３２５８８８

  传真：０２１－６３３２６９１０

  联系人：刘丽、陶思嘉

  （十）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  （十一）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 担保事项

  根据２０１１年１０月１４日南山集团关于同意为雅致股份发行８亿元公司债券提供担保的董事会决议，南山集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。

  一、担保人基本情况

  （一）担保人概况

  １、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  ２、注册资本：５０，０００．００万元

  ３、住所：深圳市蛇口区赤湾石油大厦 １１－１２ 楼

  ４、法定代表人：傅育宁

  ５、经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

  （二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标2

  根据立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告【立信大华（深）审字〔２０１１〕３２２号】，南山集团最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

  2由于担保人2011年年报尚未审计，因此依旧采用2010年经审计的财务数据及截至2011年09月30日财务数据，与上报证监会相关文件的数据保持一致。

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率＝总负债／总资产

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  净资产收益率＝净利润／期末净资产

  （三）发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人最近一年及一期主要财务指标的比例

  （四）担保人资信情况

  南山集团目前的资信状况良好。截至２０１１年９月３０日，南山集团获得银行总授信额度为２，２３２，１３１．５３万元，已使用授信额度为７１９，５６５．７８万元，尚有１，５１２，５６５．７５万元授信额度未使用。报告期内南山集团向银行短期借款２９．２２亿元，占其２０１１年９月３０日经审计净资产的比重将为３４．０２％。

  （五）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

  截至２０１１年９月３０日，南山集团尚未对外提供担保。若考虑公司本次８亿元的公司债券全额发行，南山集团对外担保占其２０１１年９月３０日净资产的比重将为９．３１％。

  （六）偿债能力分析

  截至２０１１年９月３０日，南山集团总资产达到２，２２０，６３２．９０万元，资产负债率为６１．３２％，流动比率与速动比率分别为１．６３和１．００，各项财务指标良好。

  截至２０１１年９月３０日，南山集团营业收入为４６５，５８３．５６万元，净利润为８０，７３０．９８万元，总体看来，南山集团集团整体盈利能力较强。

  截至２０１１年９月３０日，南山集团持有发行人１４，１４４．００股股份，占发行人股份总数的４８．７７％。以２０１１年９月３０日公司收盘价１３．１９元计算，该股份市值为１８．６６亿元，相对于本期的８亿元公司债券，具有较好的偿债能力。

  二、担保函的主要内容

  （一）本期债券的种类、数额

  本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币８亿元。

  本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。

  （二）本期债券的到期日

  债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。

  （三）保证的方式

  保证人为债券发行人本期债券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证责任的承担

  如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

  （五）保证范围

  保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （六）保证的期间

  保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

  （七）债券的转让或出质

  本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，保证人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

  （八）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知保证人。

  （九）加速到期

  在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。

  （十）担保函的生效和变更

  本担保函自本期公司债券发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券发行人未获取中国证券监督管理委员会的前述核准，本担保函自始无效。

  （下转D3版）