证券时报多媒体数字报

  保荐机构／主承销商／债券受托管理人：东方证券股份有限公司

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“雅致股份”）公开发行不超过８亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２０号文核准。

  ２、本期债券发行总额为人民币８亿元，每张面值为人民币１００元，共计８００万张，发行价格为每张人民币１００元。

  ３、本期债券评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年１２月３１日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为１９６，８２６．１６万元，合并报表口径资产负债率为５０．７６％，母公司口径资产负债率为３６．４２％；本期债券上市前，发行人２００９年、２０１０年和２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为１２，７２５．３１万元、１４，５２５．４２万元、１０，４２６．０３万元。最近三年实现的年均可分配利润为１２，５５８．９２万元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ４、本期债券由中国南山开发（集团）股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  ５、本期债券分为５年期和７年期两个品种。品种一为５年期，附第３年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为３亿元；品种二为７年期，附第５年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为５亿元。

  ６、本期债券品种一的票面利率预设区间为６．５％－７．０％，品种二的票面利率为６．７％－７．２％，发行人和主承销商将在４月９日（Ｔ－１日）向网下机构投资者利率询价，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。发行人和主承销商将于２０１２年４月１０日（Ｔ日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）与巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  ７、利率上调选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第３年末上调品种一后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于品种一第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定是否在品种二存续期的第５年末上调品种二后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于品种二第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第３个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第５个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ９、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  １０、本期债券品种一网上、网下预设的发行数量分别为０．１亿元和２．９亿元，品种二网上、网下预设的发行数量分别为０．１亿元和４．９亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，品种之间也不进行回拨。

  １０、投资者可通过深圳证券交易所交易系统参与认购网上发行份额。品种一的网上发行代码为“１０１６９０”，简称为“１２雅致０１”，品种二的网上发行代码为“１０１６９１”，简称为“１２雅致０２”。本期债券发行结束后，品种一网上发行代码“１０１６９０ ”将转换为上市代码“１１２０７５”，品种二网上发行代码“１０１６９１”将转换为上市代码“１１２０７６ ”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  １１、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

  １２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  １３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  １４、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

  １５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年４月６日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）与巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １６、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）与巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  １、发行主体：雅致集成房屋股份有限公司。

  ２、债券名称：雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券（５年期品种简称“１２雅致０１”，７年期品种简称“１２雅致０２”）。

  ３、债券品种与期限：本期债券分为５年期和７年期两个品种。品种一为５年期，附第３年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为３亿元；品种二为７年期，附第５年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为５亿元。

  ４、发行总额： 本期债券发行总额为８亿元。

  ５、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  ６、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  ７、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  本期债券品种一和品种二网上发行数量预设各为０．１亿元，剩下部分网下发行。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，两个品种之间也不进行回拨。

  ８、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ９、债券形式：实名制记账式公司债券。

  １０、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  １１、利率上调选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第３年末上调品种一后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于品种一第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定是否在品种二存续期的第５年末上调品种二后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于品种二第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １２、回售条款：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第３个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第５个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  １３、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

  其中品种一的票面利率在其存续期限前３年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二的票面利率在其存续期限前５年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １４、起息日：本期债券的起息日为２０１２年４月１０日。

  １５、付息日：（１）本期债券品种一的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  （２）本期债券品种二的付息日为２０１３年至２０１９年每年的 ４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４ 月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １６、兑付日：（１）本期债券品种一的兑付日为２０１７年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （２）本期债券品种二的兑付日为２０１９年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １７、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  １８、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １９、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  ２０、担保情况：中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  ２１、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

  ２２、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为东方证券股份有限公司。

  ２３、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）东方证券组建承销团，品种一为５年期，发行规模为３亿元，认购不足３亿元部分全部由东方证券余额包销；品种二为７年期，发行规模为５亿元，认购不足５亿元部分全部由东方证券余额包销。

  ２４、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  ２５、质押式回购：本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  ２６、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。

  ２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ２８、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２９、与本期债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券品种一的票面利率预设区间为６．５％－７．０％，品种二的票面利率预设区间为６．７％－７．２％，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为２０１２年４月９日（Ｔ－１日），参与询价的机构投资者必须在２０１２年４月９日（Ｔ－１日）下午１５：００前将《雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写３个询价利率，询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第７点之填写示例）；

  （７）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１２年４月９日（Ｔ－１日）下午１５：００前将加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的法人营业执照复印件和加盖单位公章的经办人身份证复印件传真至主承销商处。联系人：陶思嘉、盛少华、谢洁、周宁；传真：０２１－６３３２６７７２、６３３２６７９１；联系电话：０２１－６３３２５８８８－４０２３、４０２４。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

  ３、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１２年４月１０日（Ｔ日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）与巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券品种一网上预设发行数量为０．１亿元，品种二网上预设发行数量为０．１亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，两个品种之间也不进行回拨。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年４月１０日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）认购办法

  １、本期债券品种一的网上发行代码为“１０１６９０”，简称为“１２雅致０１”，品种二的网上发行代码为“１０１６９１”，简称为“１２雅致０２”

  ２、发行价格为１００元／张。

  ３、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  ４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  ５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年４月１０日（Ｔ日）之前开立深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１２年４月１０日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  ６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （六）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券品种一的网下预设发行规数量为２．９亿元，品种二的网下预设发行数量为４．９亿元，网上与网下最终发行规模总额合计不超过８亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，两个品种之间也不进行回拨。

  每个机构投资者的最低认购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１２年４月１０日（Ｔ日）、２０１２年４月１１日（Ｔ＋１日）、２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

  （五）申购办法

  １、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年４月９日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。拟参与网下认购的机构投资者应在２０１２年４月１１日（Ｔ＋１日）１５：００前将以下资料传真至主承销商处：

  （１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

  （２）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

  （３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

  （４）法定代表人授权委托书（如适用）。

  各机构投资者应于２０１２年４月２０日（Ｔ＋８日）１７：００ 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至主承销商。

  协议送达地址：上海市中山南路３１８号２号楼２４层东方证券资本市场部

  邮编：２０００１０

  认购协议传真：０２１－６３３２６７７２、６３３２６７９１

  联系人：陶思嘉、盛少华、谢洁、周宁

  联系电话：０２１－６３３２５８８８－４０２３、４０２４。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商有权自主决定本期债券的最终配售和相关费用安排。

  （七）资金划付

  签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券（品种一或品种二）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在２０１２年４月１２日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

  五、风险提示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券募集说明书》。

  六、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  七、发行人和主承销商

  发行人：雅致集成房屋股份有限公司

  法定代表人：田俊彦

  住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路００７ 号九洲电器大厦五楼Ａ室

  办公地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路００７ 号九洲电器大厦五楼Ａ室

  联系电话：０７５５－６１８６９０８８

  传真：０７５５－３３３００７１８

  联系人：刘定明、张丽

  保荐机构／主承销商／债券受托管理人：东方证券股份有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

  联系电话：０２１－６３３２５８８８－４０２３、４０２４

  传真：０１０－６３３２６７７２、６３３２６７９１

  联系人：资本市场部

  附表一： 雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  １、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  ２、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％；

  ３、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第７点之填写示例）；

  ４、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写３个询价利率，询价利率可不连续；

  ５、每个询价利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００ 张）的整数倍。

  ６、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  ７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。 假设本期债券票面利率的询价区间为７．３０％ － ７．６０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于７．５０％时，有效申购金额为１５，０００ 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于７．５０％，但高于或等于７．４０％时，有效申购金额１０，０００ 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于７．４０％，但高于或等于７．３０％时，有效申购金额７，０００ 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于７．３０％时，该询价要约无效。

  ８、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于２０１２年３月２８日（Ｔ－１日）１５：００前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的法人营业执照复印件和加盖单位公章的身份证复印件一并传真至主承销商处。

  ９、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  １０、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  １１、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  １２、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  申购传真：０２１－６３３２６７７２、６３３２６７９１；

  联系人：陶思嘉、盛少华、谢洁、周宁；

  咨询电话：０２１－６３３２５８８８－４０２３、４０２４。

  雅致集成房屋股份有限公司

  主承销商：东方证券有限公司

  2012年4月6日