证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生及计财部部长俞浩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  注：１、公司农产品批发市场业务２０１１年实现净利润２９，５６４ 万元，同比增长６１．２３％；实现归属母公司净利润２１，３７７万元，同比增长７２．６７％。

  ２、２０１１年度，公司实现归属母公司净利润同比２０１０年下降的原因，主要系２０１０年公司完成转让西岸渔人码头公司股权事项，实现归属母公司净利润２６，８７７．４６万元所致。

  ３、２０１１年度，公司实现营业收入和归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比２０１０年大幅增长，主要系公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目顺利启动运营所致。

  ４、２０１１年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值的原因，主要系公司下属企业客户交易保证金影响所致；剔除收付保证金影响后，２０１１年度公司经营活动产生的现金流量净额为４７７，８８８，５１２．１２元。

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  注：１、２０１１年度，公司基本每股收益和稀释每股收益同比２０１０年下降的原因，主要系２０１０年公司完成转让西岸渔人码头公司股权事项，实现归属母公司净利润２６，８７７．４６万元所致；

  ２、２０１１年度，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益同比２０１０年大幅增长，主要系公司旗下深圳海吉星农产品国际物流园项目顺利启动运营所致；

  ３、２０１１年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额为负值原因，主要系公司下属企业业务客户业务保证金影响所致；剔除收付保证金影响后，２０１１年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为０．６２元。

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  注：１、非流动资产（非股权）处置损益主要系报告期公司下属果菜公司、南山农批公司获得拆迁补偿款；

  ２、转让股权损益主要系公司未参与下属深宝公司报告期完成的非公开发行股票所致；

  ３、专项减值准备冲回主要系报告期公司转让参股公司青岛青联公司股权，收到受让方代偿款项冲回原债务计提减值准备；

  ４、报告期内，公司计入当期损益的政府补助详细情况见审计报告附注说明。

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年５月１２日，中共中央政治局委员、广东省委书记汪洋、广东省省长黄华华率多位省和地市领导组成的考察团莅临公司总部考察，对公司近年来在农产品流通领域转型升级的探索予以充分肯定。

  ２０１１年度，公司紧紧围绕“网络化”战略，重点推进“海吉星”品牌建设、创导“绿色交易”、商业模式创新、继续完善网络化布局等工作。公司将通过全国布局的优质网络资源，提供农产品供应链的全方位增值服务，打造强势、差异化核心竞争优势。

  ２０１１年度重点工作如下：

  一、打造“海吉星”品牌，创导“绿色交易”

  （一）“ＨＩＧＲＥＥＮ”——公司推出“海吉星”品牌新ＬＯＧＯ

  报告期，公司推出以“绿色交易”为核心理念的新ＬＯＧＯ＿ＨＩＧＲＥＥＮ，海吉星品牌追求安全、高效、环保、和谐，此次不仅是ＬＯＧＯ的简单变换，更是公司经营理念的提升。

  （二）深圳和广西海吉星农产品物流园启动运营

  ２０１１年度，公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目及广西海吉星农产品国际物流园项目启动运营，截至报告日运营情况良好。

  （三）成功承办世界批发市场联合会２０１１年秋季大会，提升“海吉星”品牌影响力

  ２０１０年７月２９日，公司成功赢得了世界批发市场联合会２０１１年秋季大会（以下简称“世批联２０１１深圳大会”）的主办权。２０１１年１０月１９日，世批联２０１１深圳大会拉开帷幕，有超过两百名来自世界各国及国内的农产品流通行业的管理者、专家、学者、投资者、以及研究机构和政府主管部门的代表齐聚深圳、出席盛会。

  二、创新商业模式，提升公司整体商业价值

  （一）“会员制”创新商业模式，有效提升公司整体的商业价值

  “会员制”是公司的创新商业模式，是公司 “单体市场协同”、“批发市场专业运营能力”、“客户资源”、“公众信赖”、“海吉星标准”、“绿色交易”等整体差异化竞争优势的集中体现。上述公司整体差异化竞争优势及由此产生的商业资源是使得会员资格具备商业价值的重要原因。２０１１年度，会员制模式率先在深圳海吉星国际农产品物流园推行并取得了良好的经济和社会效益。

  （二）“海吉星检测”创新食品安全管理模式，提升公司差异化核心竞争优势

  ２０１１年１月２８日，公司注册成立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司（以下简称“海吉星检测”）；２０１１年１１月１８日，公司与商务部流通产业促进中心签署《商务部流通产业促进中心增资入股深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司的协议》，合作推进海吉星检测业务。海吉星检测的设立开创了国内农产品批发市场引进第三方实验室独立开展食品安全检测之先河，为公司打造海吉星品牌，提升差异化核心竞争优势奠定了基础。

  （三）上海市场成为“浦东新区进境水果检验检疫集中查验点”，打造差异化核心竞争优势

  报告期内，公司下属上海农产品中心批发市场成为“浦东新区进境水果检验检疫集中查验点”，这是全国首家设立在农产品批发市场的进境水果检验检疫集中查验点。该查验点的投入使用，将对公司旗下农产品批发市场进口水果业务做大、做强起到积极的推动作用。

  三、集中优势资源，支持“海吉星”市场建设和主业发展

  （一）启动非公开发行股票事项

  报告期内，公司启动非公开发行股票工作。

  详见２０１１年５月６日、２０１１年９月７日、２０１１年９月２７日、２０１２年１月２０日、２０１２年２月９日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告。

  （二）优质资产的价值释放

  １、深宝公司完成非公开发行股票事项

  公司下属深圳市深宝实业股份有限公司（股票简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ；股票代码：００００１９、２０００１９，以下简称“深深宝”）已于２０１１年６月２７日完成非公开发行股票股份登记。公司未参加深深宝此次非公开发行，公司对深深宝的持股比例由非公开发行前的２６．３３％下降到非公开发行后的１９．０９％，仍为第一大股东。该事项增加公司２０１１年度税前收益８，３５７万元。

  ２、果菜公司获得拆迁补偿

  为保障深圳市布吉河粤宝路河段改造工程建设项目顺利进行，根据深圳市、龙岗区政府决定，经深圳市规划和国土资源委员会批准，对公司下属全资深圳市果菜贸易公司位于龙岗区布吉街道粤宝路的房产及附属设施进行拆迁补偿安置，上述拆迁补偿事项增加公司２０１１年度合并报表税前收益５，３９１万元。

  （三）盘活青联股份有限公司资产，稳妥解决历史遗留事项

  经公开挂牌，山东滨州亚太投资有限公司（以下简称“滨州亚太公司”）成为青联公司９，９８２，４４０股股份的受让方，并与公司协商签署了《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》。根据合同约定，公司以成交价人民币１２，８８０，０００元将青联公司９，９８２，４４０股股份转让给滨州亚太公司。股份转让后，公司将不再持有青联公司的股份。滨州亚太公司同意代青联公司全部偿还青联公司欠公司的债务本息合计４４，１４１，７９６．７７元。

  报告期内，公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计４４，１４１，７９６．７７元，该代偿事项增加公司２０１１年度税前收益４，０１６万元。２０１２年１月，公司收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司支付的全部股份转让款１，２８８万元，该事项将增加公司２０１２年税前收益１，２８８万元。

  四、继续完善农产品批发市场“网络化”布局

  报告期内，公司与湖北省联合发展投资集团有限公司、深圳市豪腾投资有限公司共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司，注册资本３０，０００万元，公司出资１２，３００万元人民币，持有４１％股权。

  五、“强强联合”加快推进公司“网络化”战略

  （一）深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项

  ２０１１年８月２９日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案》，公司同意深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。经深圳联合产权交易所公开招募，２０１１年１２月２８日组织竞争性谈判，Ｖｉｓｉｏｎ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｐｉｔａｌ（Ｃｈｉｎａ） Ｆｕｎｄ Ｉ．Ｌ．Ｐ［嘉御（中国）投资基金Ｉ期］（以下简称“嘉御基金”）和景林高盈投资有限公司（Ｇｒｅｅｎｗｏｏｄｓ Ｔｏｐ Ｓｕｒｐｌｕｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“景林投资”）被确认为项目的最终投资方。２０１２年１月６日，公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质为公司全资子公司）与俊皆有限公司（嘉御基金的全资子公司，以下简称“俊皆公司”）、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华（以下简称“管理层团队”）共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》。

  有关交易中心引进战略投资者事项，交易各方仍在协商谈判本次增资的具体细节安排，公司将根据事项进展及时做出信息披露。

  （二）公司与招商美冷（香港）控股有限公司签署《关于冷链业务战略合作备忘录》

  ２０１１年８月１８日，公司与招商美冷（香港）控股有限公司（以下简称“招商美冷”）在全国范围内签署《关于冷链业务战略合作备忘录》，双方同意在保持各自核心业务稳定发展的基础上，围绕农产品冷链物流业务进行探讨及合作。

  （三）云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者

  ２０１１年１０月８日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工作方案的议案》，同意云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟”）通过公开征集方式引进战略投资者，由战略投资者以评估机构对云南东盟的资产评估结果为定价依据，单方增资持有云南东盟４０％的股权。经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后组织竞争性谈判，深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙建安”）被确认为该增资项目的投资方，以人民币１０，４２１．０９万元认购云南东盟新增注册资本人民币１０，０００万元。２０１２年１月９日，公司与英龙建安签署《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》。

  六、加强公司内部管理，支持“网络化”战略实施

  （一）开展内部控制规范工作

  （二）进一步提升公司“网络化”管理水平

  （三）加强内幕信息登记管理，防控内幕交易

  七、继续履行企业社会责任

  管理层讨论与分析详见同日刊登在巨潮资讯网的２０１１年年度报告。

  ５．２ 主营业务分行业情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √适用 □ 不适用

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  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

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  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：陈少群

  财务总监：陈阳升

  深圳市农产品股份有限公司

  二○一二年四月七日