证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－１４

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于２０１２年４月５日上午１０：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１２年３月２６日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１２人，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、２０１１年度财务报告

《２０１１年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第十章“财务报告”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、２０１１年度利润分配预案

公司自２００７年１月１日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。

经审计，２０１１年度母公司实现净利润３２８，６８７，９９６．３８元，按净利润的１０％计提法定盈余公积３２，８６８，７９９．６４元后，２０１１年１２月３１日，母公司可供股东分配的利润为４９５，２２８，００１．０６元，母公司资本公积为１，５５４，８４３，３９４．０１元，其中，资本公积——股本溢价为１，４９４，４１１，２３２．８８元，按照相关法律法规的规定，可用于转增股本。

２０１１年度利润分配预案：以２０１１年末总股本７６８，５０７，８５１股为基数，向全体股东每１０股转增６股送２股并派发现金红利１元（含税）。

董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、２０１１年度内部控制自我评估报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度内部控制自我评估报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、２０１１年度总经理工作报告

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、２０１１年度董事会工作报告

《２０１１年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第七章“董事会报告”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、关于公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬的议案

２０１１年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。

（一）２０１１年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，２０１１年，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取１００，０００元（含税）津贴。

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、陈阳升先生及胡翔海分别回避表决。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

（二）２０１１年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下： （金额单位：人民币 元）

本议案逐项审议并表决。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

《关于公司２０１１年度董事薪酬的议案》尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

八、２０１１年度独立董事履行职责情况报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度独立董事履行职责情况报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

九、２０１１年度社会责任报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度社会责任报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十、２０１１年年度报告及其摘要

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告摘要》（公告编号２０１２－１６）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十一、关于调整独立董事津贴的议案

公司拟自２０１２年起，将独立董事津贴从每年１０万元（含税）调整至每年１２万元（含税）。

关联独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生回避表决。

同意票数８票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十二、关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，对公司２０１２年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币１６５万元（含差旅费）。

本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十三、关于增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司的议案

为推进九江市琵琶湖农副产品批发市场项目，经与九江市琵琶湖农产品物流有限公司（以下简称“九江公司”）另一方股东九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司协商，同意对九江公司进行同比例增资，增资后九江公司注册资本由３，０００万元增至６，０００万元，变更前后出资额、股权比例如下：

本交易不属于关联交易。

董事会同意授权管理层签署增资相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十四、关于召开２０１１年度股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号２０１０－１７）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－１５

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年４月５日下午２：３０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席周润国先生主持，会议审议通过如下议案：

一、关于２０１１年度监事会工作报告的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司２０１１年度监事薪酬的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

三、关于公司２０１１年度财务报告的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

四、关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，监事会全体成员就公司２０１１年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

１、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，已逐步建立起较为完善的内部控制制度。

２０１１年，公司作为深圳地区２６家重点内控试点企业之一，风险点和内控缺陷整改稳步实施，公司总部授权体系得到梳理优化，下属企业的内控体系建设不断引向深入，公司内控文化初步形成。

２０１１年，公司未有违反内控相关法律法规及公司相关内部控制制度的情形。

２、公司内部控制组织架构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

五、关于２０１１年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

六、关于２０１１年度利润分配预案的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

七、关于２０１１年年度报告及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《２０１１年年度报告》正文和摘要，监事会认为：

１、公司《２０１１年年度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定；

２、公司《２０１１年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

八、关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

上述一、二、三、五、六、七、八议案尚须经公司２０１１年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１2－１７

深圳市农产品股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，公司定于２０１２年５月２日上午１０：３０召开深圳市农产品股份有限公司２０１１年度股东大会。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日