证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－００９

远光软件股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月１日发出了关于召开第四届董事会第十七次会议的通知。会议于２０１２年４月５日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事８名，实际出席董事８名（公司董事姜洪源先生、林国华先生；独立董事温烨女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在２０１２年４月７日《证券时报》和《中国证券报》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

详细内容见公司２０１１年年度报告“第八节 董事会报告”。

公司独立董事陈冲、温烨、卫建国向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为１１０，４１３．６６万元，同比增长２０．５５％；股东权益（不含少数股东权益）合计９７，５３６．５８万元，同比增长３３．５２％；公司实现营业收入６４，２４１．０６万元，比上年同期４７，８７８．５７万元增长３４．１７％；实现利润总额２３，３６０．６８万元，比上年同期２１，０００．０３万元增长１１．２４％；归属于上市公司股东的净利润２１，１７６．０８万元，比上年同期１９，１２９．９８万元增长１０．７０％。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润２１２，６６１，７２６．４５元，加上以前年度未分配利润２４８，９２９，５５０．９３元，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，按净利润的１０％计提法定盈余公积２１，２６６，１７２．６５元，本年度可供股东分配的利润为４４０，３２５，１０４．７３元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况以及市场环境的前提下，拟以公司２０１１ 年１２ 月３１日股本总额３３９，９２５，６０８股为基数，向全体股东每１０股送红股３股派发现金红利２．２元（含税），共计送红股１０１，９７７，６８２股、派发现金股利７４，７８３，６３３．７６元。本次利润分配方案完成后，剩余未分配利润为２６３，５６３，７８８．５７元。

董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

公司董事会拟继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司作为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用为３３万元，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询服务业务。

公司董事会审计委员会认为公司２０１１年聘请的利安达会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提请公司继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司作为公司２０１２年度审计机构。

公司独立董事对于公司继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构无异议。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于对２０１２年度日常关联交易金额进行预计的议案》

同意票７票，反对票０票，弃权票０票

说明：关联董事姜洪源先生回避表决

详细见《２０１２年度日常关联交易金额预计公告》，刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登在２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、审议通过了《２０１１年证券投资专项说明》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

《２０１１年证券投资专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事认为公司２０１１年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密。

八、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

董事会同意公司用信用方式向中国农业银行珠海分行、中国建设银行珠海分行申请银行承兑汇票和非融资国内保函等业务授信，授信额度为人民币叁仟万元。

九、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事认为公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

十、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

公司定于２０１２年５月３日召开２０１１年年度股东大会。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登在２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》。

十二、审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

董事会同意聘任毛华夏先生、郑佩敏女士担任公司副总裁职务。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

附：毛华夏先生简历：

毛华夏先生，现任公司财务总监。中国国籍，１９７４年出生，会计师， 获中欧国际工商学院ＥＭＢＡ学位。曾任职于湖南汽车车桥厂、三九珠海九阳保健品厂。１９９８年加入公司，先后从事软件研发、技术服务、市场营销及财务管理工作，历任客户服务部经理、市场部经理、财务部经理等职务。毛华夏先生现还担任华凯投资集团有限公司监事等职务。

毛华夏先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。毛华夏先生现持有公司股票８２，０４３股。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑佩敏女士简历：

郑佩敏女士，现任公司行政总监。中国香港，１９７２年生，大学学历。曾任职于安徽省淮南市房地产管理局、珠海聚风传动技术有限公司、联邦制药有限公司（珠海总部）、珠海协利租赁有限公司等单位。２００１年１月加入公司，先后从事人力资源管理、行政管理、流程管理等工作，历任人事行政部经理、企业管理办公室主任等职务。

郑佩敏女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。郑佩敏女士现未持有公司股票。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十三、审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》

同意票６票，反对票０票，弃权票０票

说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决，由其他６名董事审议表决。

作为本期股权激励计划首次授予期权的激励对象，张炼先生已辞职，根据公司股票期权激励计划，公司将取消其获授未行权的１９，９３４份股票期权，并予以注销。

详细见《关于调整股票期权激励计划的公告》，刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登在２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０１０

远光软件股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年４月１日发出了关于召开第四届监事会第十一次会议的通知。会议于２０１２年４月５日上午在公司四楼会议室召开，应出席监事５名，实际出席监事５名，其中蒋兰英女士、柯甫灼先生、王春光女士等３名监事通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

一、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

经审议，监事会认为董事会编制和审核《远光软件股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润２１２，６６１，７２６．４５元，加上以前年度未分配利润２４８，９２９，５５０．９３元，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，按净利润的１０％计提法定盈余公积２１，２６６，１７２．６５元，本年度可供股东分配的利润为４４０，３２５，１０４．７３元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况以及市场环境的前提下，拟以公司现有股本总额３３９，９２５，６０８股为基数，向全体股东每１０股送红股３股派发现金红利２．２元（含税），共计送红股１０１，９７７，６８２股、派发现金股利７４，７８３，６３３．７６元。本次利润分配方案完成后，剩余未分配利润为２６３，５６３，７８８．５７元。

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

五、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

利安达会计师事务所有限责任公司于２００１年起就承担公司注册资本验证、专项审计等业务。在执行业务过程中，利安达会计师事务所有限责任公司从专业角度尽职尽责维护股东的合法权益。从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘请利安达会计师事务有限责任公司所作为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用为３３万元，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询服务业务。

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

六、审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于调整股票期权激励计划的公告》内容详见２０１２年４月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

特此公告。

远光软件股份有限公司监事会

２０１２年４月５日

股票代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０１２

远光软件股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于２０１２年５月３日（星期四）召开２０１１年年度股东大会。

１、本次股东大会的召开时间：

会议召开时间为：２０１２年５月３日（星期四）上午９：３０

２、股权登记日：２０１２年４月２６日

３、现场会议召开地点：公司四楼会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月２６日，凡２０１２年４月２６日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和董事会秘书。

３、列席会议人员：公司高级管理人员、聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议事项

１、审议《２０１１年年度报告及摘要》

２、审议《２０１１年度董事会工作报告》

３、审议《２０１１年度监事会工作报告》

４、审议《２０１１年度财务决算报告》

５、审议《２０１１年度利润分配预案》

本议案需由股东大会以特别决议通过。

６、审议《关于续聘审计机构的议案》

７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案需由股东大会以特别决议通过。

８、审议《关于对２０１２年度日常关联交易金额进行预计的议案》

本议案关联股东国电电力发展股份有限公司、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司需回避表决。

注：本公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年５月２日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００；

２、登记方式：

（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：远光软件股份有限公司证券及法律事务部

信函登记地址：证券及法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：广东省珠海市科技创新海岸远光软件园证券及法律事务部

邮政编码：５１９０８５

传真号码：０７５６－３３９９６６６

４、其他事项：

（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）会议咨询：公司证券及法律事务部

联系电话：０７５６－３３９９８８８－６２０７

联系人：彭家辉、周海霞

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席远光软件股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０１３

远光软件股份有限公司

关于调整股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月５日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的议案》，具体情况如下：

一、对股权激励对象进行调整的情况

作为本期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象，张炼先生因个人原因辞职，根据公司股票期权激励计划，公司将取消其获授未行权的１９，９３４份股票期权，并予以注销。

根据公司２００９年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：

二、独立董事发表的意见

独立董事认为鉴于激励对象已辞职，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对激励对象名单进行调整。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

三、监事会的情况说明

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

四、律师意见

上海精诚申衡律师事务所律师认为，本次调整股票期权激励计划对象符合法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１２年４月５日

股票代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０１４

远光软件股份有限公司

２０１２年度日常关联交易金额预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的信息披露要求，公司拟对２０１２年度日常关联交易金额进行预计，具体如下：

一、关联交易概述

二、关联人基本情况及关联关系说明

１、关联人基本情况

（１）国电电力发展股份有限公司

（２）吉林省电力有限公司

（３）福建省电力有限公司

２、与上市公司的关联关系：

国电电力发展股份有限公司、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司均持有公司５％以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）１０．１．３ ，为公司关联法人。

三、履约能力分析

上述关联法人均为公司电力行业客户，多年以来公司与上述电力行业客户形成了较为紧密的业务合作关系，根据其财务指标及经营情况分析，上述电力行业客户履约能力较强。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司预计的２０１２年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

公司一直专注于电力行业信息化建设，作为电力行业财务及管理软件的主要供应商，上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司２０１２年度经营业绩，同时，能进一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。

六、２０１１年公司关联交易概况

２０１１年，公司向上述关联方提供产品和提供劳务产生的交易金额为１，２７５．７６万元。

七、备查文件

１、经独立董事签字确认的事前认可意见

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

股票代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０１５

远光软件股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司董事会于２０１２ 年４月６日收到独立董事陈冲先生的书面辞职报告，因其本人已连续担任六年公司独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，陈冲先生请求辞去公司独立董事职务。辞职后，陈冲先生将不在公司担任任何职务。

由于陈冲先生的辞职使公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，陈冲先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，陈冲先生将依据相关法律法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。

公司董事会对陈冲先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年４月６日