证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１５１５ 证券简称：东风股份 公告编号：临２０１２－００４

汕头东风印刷股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１２年４月５日在公司会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席９名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。

会议由公司董事长黄佳儿主持，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详见《２０１１年度报告》第八章董事会报告。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审［２０１２］３３９号《审计报告》，２０１１年度母公司实现净利润４０３，３５０，７５３．８４元。根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的１０％列入法定公积金，拟提取本年税后利润的４０，３３５，０７５．３８元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润６２，４４６，７７５．２１元，减去２０１１年半年度已分配现金股利１５０，０００，０００．００元，本年度剩余累计可供分配利润为２７５，４６２，４５３．６７元。

公司以２０１１年度当年剩余可供分配利润２７５，４６２，４５３．６７元为依据，拟以首次公开发行股票后总股本５５６，０００，０００股为基准，向全体股东按每１０股派发现金红利３．６０元（含税），共计派发现金红利２０，０１６０，０００．００元（含税），剩余未分配利润７５，３０２，４５３．６７元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票６票，同意６票，反对０票，弃权０票。关联董事黄佳儿、黄炳贤、王培玉回避表决，独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

同意公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年。公司２０１１年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所的财务审计费用为人民币６０万元，２０１２年度财务审计费用预计为人民币６０万元。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司延边长白山印务有限公司增资的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司首次公开发行股票募集资金运用计划，公司拟逐步开展项目建设，使用募集资金人民币９０，０００，０００元向全资子公司延边长白山印务有限公司增资，用于建设 “延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”。

九、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司增资的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司首次公开发行股票募集资金运用计划，公司拟逐步开展项目建设，使用募集资金人民币６０，０００，０００元向全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司增资，用于建设 “佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目”。

十、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司增资的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司首次公开发行股票募集资金运用计划，公司拟逐步开展项目建设，使用本次募集资金人民币２６５，７５０，０００元向全资子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司进行增资，用于建设“汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目”。

十一、审议通过《关于公司第一届董事会２０１１年度及２０１２年度董事薪酬的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

公司２０１１年度董事薪酬具体为：

董事长黄佳儿薪酬为人民币８５．９８万元（含税）；

董事黄炳文薪酬为人民币１０７．９５万元（含税）；

董事、总经理王培玉，董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；

董事黄炳贤不在公司领取薪酬；

独立董事津贴为人民币８万元（不含税）。

公司２０１２年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：

董事长黄佳儿基本薪酬为人民币６７．９８万元（含税）；

董事黄炳文基本薪酬为人民币８６．９５万元（含税）；

除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。

董事、总经理王培玉，董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；

董事黄炳贤不在公司领取薪酬；

独立董事津贴为人民币８万元（不含税）。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司高级管理人员２０１１年度及２０１２年度薪酬的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

十三、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币３亿元（综合授信额度项下业务包括本币借款、银行承兑汇票、信用证等），授信期限为１年，并授权公司董事长黄佳儿在３亿元的综合授信额度内签署有关法律文书。

十五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

同意于２０１２年４月２８日上午１０时在汕头市金砂路君华大酒店二楼瀛洲１厅会议室召开公司２０１１年度股东大会，会议通知及相关资料将另行公告。

会议审议内容：

１、审议《公司２０１１年度报告及其摘要》；

２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的议案》；

７、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》；

８、审议《关于修改＜汕头东风印刷股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；

９、审议《关于公司第一届董事会２０１１年度及２０１２年度董事薪酬的议案》；

１０、审议《关于公司第一届监事会监事薪酬的议案》；

听取独立董事所作述职报告。

议案表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月五日

汕头东风印刷股份有限公司

独立董事对第一届董事会第十一次会议相关议案的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》的有关规定，作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司第一届董事会２０１１年度及２０１２年度董事薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员２０１１年度及２０１２年度薪酬的议案》发表如下独立意见：

一、关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的独立意见：

公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

在此次董事会会议上，关联董事黄佳儿、黄炳贤、王培玉回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。

因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

二、关于公司第一届董事会２０１１年度及２０１２年度董事薪酬，公司高级管理人员２０１１年度及２０１２年度薪酬的独立意见：

公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及当地消费水平制定的，符合公司的实际现状，约束与激励并重，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。

因此，基于我们的独立判断，同意公司第一届董事会２０１１年度及２０１２年度董事薪酬，公司高级管理人员２０１１年度及２０１２年度薪酬方案。

独立董事：

王跃堂 蔡 翀 何晓辉

２０１２年 ４月５日

证券代码：６０１５１５ 证券简称：东风股份 公告编号：临２０１２－００５

汕头东风印刷股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月５日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

现将有关会议事项通知如下：

（一）会议基本情况：

１、会议时间：２０１２年４月２８日上午１０：００

２、会议地点：汕头市金砂路君华大酒店二楼瀛洲１厅会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：现场会议

５、参会对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

 （２）截止２０１２ 年４ 月２０ 日下午１５：００ 上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（３）公司聘请的律师。

（二）会议审议内容：

１、审议《公司２０１１年度报告及其摘要》；

２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的议案》；

７、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》；

８、审议《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

９、审议《关于公司第一届董事会２０１１年度及２０１２年度董事薪酬的议案》；

１０、审议《关于公司第一届监事会监事薪酬的议案》；

听取独立董事所作述职报告。

有关２０１１年度股东大会的文件和资料将登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（２）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（３）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年４月２６ 日下午１６：００ 前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

２、登记时间：

２０１２ 年４月２５ 日—４月２６ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。

３、登记地点：

广东省汕头市潮汕路金园工业城１３－０２片区汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

（三）其他联系事项

１、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

２、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

３、联系人：邓夏恩 刘飞

４、联系电话：（０７５４）－ ８８１１８５５５ 传真：（０７５４）－ ８８１１８４９４

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月五日

附：授权委托书

汕头东风印刷股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

汕头东风印刷股份有限公司：

截至２０１２年４月２０日下午１５：００，本人／本单位持有汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）股票 股，兹全权委托       先生／女士，代理本人／本单位出席公司２０１１年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权，以及代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如本人／本单位对会议审议事项中未作具体指示的，则受托人有权按照自己的意思表决。受托人该表决意见即为本人／本单位对会议审议事项的表决意见。

注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）：           委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：       

委托人联系电话：

受托人签名：            

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

日期：２０１２ 年  月  日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：６０１５１５ 证券简称：东风股份 公告编号：临２０１２－００６

汕头东风印刷股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１２年４月５日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席３名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。

会议由公司监事会主席陆维强主持，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

议案表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》

议案表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

议案表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》

议案表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审［２０１２］３３９号《审计报告》，２０１１年度母公司实现净利润４０３，３５０，７５３．８４元。根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的１０％列入法定公积金，拟提取本年税后利润的４０，３３５，０７５．３８元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润６２，４４６，７７５．２１元，减去２０１１年半年度已分配现金股利１５０，０００，０００．００元，本年度剩余累计可供分配利润为２７５，４６２，４５３．６７元。

公司以２０１１年度当年剩余可供分配利润２７５，４６２，４５３．６７元为依据，拟以首次公开发行股票后总股本５５６，０００，０００股为基准，向全体股东按每１０股派发现金红利３．６０元（含税），共计派发现金红利２０，０１６０，０００．００元（含税），剩余未分配利润７５，３０２，４５３．６７元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票２票，同意２票，反对０票，弃权０票。关联监事陆维强回避表决。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司第一届监事会监事薪酬的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票３票，同意０票，反对０票，弃权０票。

根据勤勉尽职原则，本公司监事陆维强、肖文芳、陈娟娟均是公司职员，已在公司领取相应职务薪酬，因此确认三位监事在任期内不再额外领取监事薪酬。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年四月五日

证券代码：６０１５１５ 证券简称：东风股份 公告编号：临２０１２－００７

汕头东风印刷股份有限公司

关于公司２０１１年度日常关联交易事项及

２０１２年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现就汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度日常关联交易事项及２０１２年度预计日常关联交易的情况说明如下：

一、２０１１年度与２０１２年度预计关联交易的基本情况

１、交易金额

金额单位：人民币万元

２、交易内容

报告期内，公司子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司向广西真龙彩印包装有限公司（简称“广西真龙”）销售烟标印刷用纸品和油墨等原材料；同时，公司向汕头市精工东捷制版有限公司（简称“精工制版”）采购凹印印刷用版材和滚筒。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

广西真龙彩印包装有限公司营业执照注册号为企合贺州总副字第４５００００４０００００５７９号，成立于１９９５ 年７月１９日，法定代表人为陈仲良，注册资本和实收资本均为１０，０００万元人民币，主要经营制版印刷（凭许可证有效期经营）。该公司住所为广西贺州市富川县富阳镇民族路１２号。

汕头市精工东捷制版有限公司（以下简称“精工制版”），成立于２００１年１２月１３日，现持有汕头市工商局核发的注册号为４４０５００４０００１３６２７号《企业法人营业执照》，法定代表人为肖国栋，注册资本和实收资本均为１，６００万元人民币，住所为汕头市金园区金园工业城３Ｂ１、３Ｂ２片区，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限自２００１年１２月１３日至２０１６年１２月１２日，经营范围为生产凹印版、制版、印刷原辅材料（不含纸和油墨）和工具以及印前设计制作、包装装潢印刷品印刷（制版）。

２、与公司关联关系

广西真龙彩印包装有限公司为本公司的联营企业，本公司现持有该公司４９％的股权，与本公司的交易构成关联交易。

公司董事黄炳贤原通过东捷实业公司间接持有汕头市精工东捷制版有限公司４０％股权，东捷实业公司已于２０１１年１１月将其持有的４０％汕头市精工东捷制版有限公司股权转让给第三方，自此汕头市精工东捷制版有限公司与公司不存在关联关系。

三、定价政策和定价依据

１、与广西真龙的关联销售定价依据

东风印刷销售给广西真龙的纸品、油墨的定价采取产品成本加上企业自身合理利润并参考市场同类产品报价，经双方协商后确定。例如纸品主要以相应型号的原纸市场采购价格为基准，加上材料运输费、加工费及研发等费用及合理的利润确定交易价格。

２、与精工制版的关联采购定价依据

在当期同类交易的市场价格基础上，参照各自与第三方的同类交易价格确定和调整双方的交易价格为定价依据。

四、交易目的和交易对本公司的影响

２０１２年度预计公司向广西真龙销售额较２０１１年有大幅增长，主要原因是广西真龙逐步调整产品结构，原纸产品减少而增加了复合纸和转移纸的采购量所致。由于业务量的增长，２０１２年公司向精工制版的采购金额也预计增长。公司与广西真龙之间以及公司与精工制版之间的关联交易是双方的日常正常经营活动业务往来，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司２０１１年度和预计２０１２ 年度日常关联交易情况发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

１、第一届董事会第十一次会议决议

２、独立董事意见

３、保荐机构国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

２０１２年４月５日