证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００４

浙江双环传动机械股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于２０１２年３月２６日以邮件和电话等方式发出，会议于２０１１年４月５日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席及授权出席董事９名（其中，独立董事石照耀先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事朱建先生代为出席）。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场表决的方式召开（根据实际控制人《一致行动协议》，董事叶善群先生、蒋亦卿先生委托吴长鸿先生代为投票表决）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事石照耀先生、柯涛先生、朱建先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告），并将在２０１１年年度股东大会上述职。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

报告期内，公司实现营业收入９２，８７２．３６万元，比上年同期增长１０．１６％；营业利润１７，６６６．７３万元，比上年同期增长１９．１７％；归属于母公司所有者的净利润１５，７９３．９５万元，比上年同期增长２０．７９％。

四、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２０７８号《审计报告》，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润１５７，９３９，４５２．３９元。按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金１４，６１４，８４０．４７元后，报告期末公司未分配利润为４１０，１７７，７６８．０６元。

公司拟以２０１１年年末总股本２１３，８４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．００元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后公司资本公积金由６７９，３５２，１８８．６７元减少为６１５，２００，１８８．６７元。上述利润分配方案实施后，公司总股本将由２１３，８４０，０００股增加至２７７，９９２，０００股。

本预案须经公司２０１１年年度股东大会批准后实施。

五、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告，年度报告摘要同时刊登于２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２０８０号《关于浙江双环传动机械股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

七、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２０７９号《关于浙江双环传动机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》、保荐机构中国中投证券有限责任公司对此事项出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

八、审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。保荐机构、监事会和独立董事发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

具体内容详见《关于使用超募资金补充流动资金的公告》，刊登于２０１２年４月７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于２０１２年度公司及子公司项目投资的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司及子公司江苏双环齿轮有限公司根据齿轮行业发展趋势，结合自身发展需求，２０１２年新增投资总金额为３．２亿元。其中：公司“年产１８０万件重型工程机械变速器齿轮建设项目”２０１２年度投资０．８亿元，本项目计划总投资２．２亿元，公司将根据项目进度分阶段予以实施；子公司江苏双环齿轮有限公司“年产５万吨精密齿轮锻件扩产项目”２０１２年度投资０．１５亿元，本项目将根据具体情况分阶段投入资金，项目计划总投资为３亿元；其余２．２５亿元（包含第二届董事会第十七次（临时）会议决议，同意子公司江苏双环齿轮有限公司与美国格里森公司签订主体设备采购合同，合同金额约为４，６８０．００万元）主要为公司及子公司江苏双环齿轮有限公司日常经营所需的设备、基建投资。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬标准的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十一、审议通过了《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１、同意公司２０１２年度向金融机构申请流动资金综合授信额度为５１，０００万元，其中：公司综合授信额度为４０，０００万元，全资子公司江苏双环齿轮有限公司综合授信额度为１１，０００万元。授信期限自本次董事会通过之日起一年。

２、同意公司向金融机构申请中长期项目贷款授信额度为１３，０００万元，其中：公司“年产１８０万件重型工程机械变速器齿轮建设项目”，中长期项目贷款授信额度为５，０００万元；全资子公司江苏双环齿轮有限公司“年产５万吨精密齿轮锻件扩产项目”，中长期贷款授信额度为８０００万元。授信期限自本次董事会通过之日起三年。

３、同意公司对全资子公司江苏双环齿轮有限公司２０１２年度担保额度１５，０００万元，其中：银行贷款担保总额１０，０００万元，融资租赁担保金额５，０００万元。

江苏双环齿轮有限公司主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，江苏双环齿轮有限公司资产总额为３６，２６７．９２万元，负债总额１３，８８５．５０万元，净资产２２，３８２．４１万元，资产负债率为３８．２９％。

截止２０１２年４月５日，公司及其控股子公司有效对外担保总额为２，８００．００万元（注：公司第二届董事会第十四次会议决议，同意公司为全资子公司江苏双环齿轮有限公司提供总额为２，８００．００万元的贷款担保，本担保事项已于２０１１年８月２４日对外公告。），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的２．０８％。除此之外，公司及其控股子公司未发生任何对外担保事项，也不存在逾期担保的情况。

以上事项授权公司董事长办理有关具体手续，签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押／抵押合同／担保合同以及其他法律文件等）。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

独立董事关于续聘公司２０１２年度财务审计机构事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司章程部分条款修改如下：

１、公司章程原第六条为：“公司注册资本为人民币２１３８４万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币２７，７９９．２０万元。”

２、公司章程原第十九条为：“公司股份总数为２１３８４万股，公司的股权结构为：普通股２１３８４万股，无其他种类股份。”

现修改为：“公司股份总数为２７，７９９．２０万股，公司的股权结构为：普通股２７，７９９．２０万股，无其他种类股份。”

３、公司章程原第二十六条为：“公司的股份可以依法转让。”

现修改为：“公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。”

修改后的《公司章程》详见２０１２年４月７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十四、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记、报备和保密制度＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》详见２０１２年４月７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十五、《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任冉冲女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

《关于聘任证券事务代表的公告》刊登于２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

会议通知刊登于２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述第二、第三、第四、第五、第十一、第十二、第十三项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２—０１０

浙江双环传动机械股份有限公司关于

召开 ２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月５日召开第二届董事会第十八次会议，会议决议召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月２９日（星期日）上午９：００

３、股权登记日：２０１２年４月２０日（星期四）

４、会议地点：浙江省玉环县机电工业园区１—１４号公司会议室

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

６、出席对象：

（１）截止２０１２年４月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

５、审议《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

６、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

７、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

８、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

９、审议《关于修订＜投资决策管理制度＞的议案》；

１０、审议《关于制订＜累计投票和网络投票实施细则＞的议案》；

１１、审议《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》。

上述第１、３、４、５、６、７、１１项议案均已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，第２项议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，第８项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，第９、１０项议案已经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月２３日（星期一）８：００—１１：３０、１３：００—１６：３０

３、登记地点：浙江双环传动机械股份有限公司董事会办公室

４、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１２年４月２３日１６：３０前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

１、会议联系人：叶松

联系电话：０５７６－８７２３７６６９ 传真：０５７６－８７２３９８６５

通讯地址：浙江省玉环县机电工业园区１—１４号

邮 编：３１７６００

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件一：

股东参会登记表

截止２０１２年４月２０日（星期五）下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有双环传动（股票代码：００２４７２）股票，现登记参加浙江双环传动机械股份有限公司２０１１年年度股东大会。

附件二：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江双环传动机械股份有限公司２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

１、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－０１２

浙江双环传动机械股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司第二届监事会第十次会议于２０１２年４月５日在公司一楼会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２６日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事５名，实到监事４名，监事叶继明先生因公出差未能出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场投票表决的方式召开。

与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江双环传动机械股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案将提交股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。

同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

八、审议通过了《关于２０１２年度公司及子公司项目投资的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

九、审议通过了《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

十、审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００６

浙江双环传动机械股份有限公司

２０１１年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１１２４号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，发行价为每股人民币２８．００元，应募集资金总额为８４，０００．００万元。坐扣应支付主承销商中国中投证券有限责任公司承销费和保荐费５，８９３．１０万元后，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于２０１０年９月２日汇入本公司在中国建设银行玉环支行开立的人民币账户３３００１６６７２３５０５３０１０１０５账号内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用８２８．９０万元后，公司本次募集资金净额７７，２７８．００万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具天健验〔２０１０〕２４５号《验资报告》。

（二） 募集资金使用和结余情况

根据公司《首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书》及２０１０年９月２５日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于对全资子公司江苏双环齿轮有限公司现金增资的议案》，本公司将１５，０００万元募集资金增资江苏双环齿轮有限公司（以下简称江苏双环公司），用于该公司扩产齿轮项目。

本公司及江苏双环公司以前年度已使用募集资金３６，１５４．１０万元（其中江苏双环公司为１，９５０．３４万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８１．０７万元；２０１１年度实际使用募集资金３１，３６１．７４万元（其中江苏双环公司为８，１９１．９３万元），２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６２７．０６万元；累计已使用募集资金６７，５１５．８４万元（其中江苏双环公司为１０，１４２．２７万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７０８．１３万元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币１０，４７０．２９万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并和保荐机构中国中投证券有限责任公司于２０１０年９月２６日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、兴业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》；江苏双环公司和中国中投证券有限责任公司于２０１０年９月２６日与中国农业银行股份有限公司淮安楚州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１，０００万元（按孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定），应当及时以传真方式通知保荐机构中国中投证券有限责任公司。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司及江苏双环公司共有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

根据公司２０１０年９月２５日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以募集资金暂时补充流动资金５，０００．００万元，期限不超过６个月，公司已于２０１１年３月２３日将上述款项归还至募集资金专户。

根据公司２０１１年３月２５日第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续以募集资金暂时补充流动资金５，０００．００万元，期限不超过６个月。公司已于２０１１年５月１２日将上述款项归还至募集资金专户。

根据公司２０１１年４月２５日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，以超募资金永久性补充流动资金１０，０００．００万元。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四） 其他说明

根据公司２０１１年６月２０日第二届董事会第十三次（临时）会议通过的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，以公司原有厂区玉环南大岙的工业土地和厂房置换玉环沙门滨港工业园区的部分募投项目工业用地和厂房，涉及厂房建设及土地投入金额共计４３０万元。由于募投项目实施地点的部分变更，原投放于玉环沙门滨港工业园区的部分募投设备也改投放于玉环南大岙厂区，该部分设备金额共计５４，０６２，６５０．２９元。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元

注：承诺投资项目系扩产项目，本公司齿轮扩产项目设备已基本到位，基本实现预计效益；江苏双环公司扩产齿轮项目部分设备已投资使用并实现效益，部分设备尚在购置及调试阶段。

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－０１１

浙江双环传动机械股份有限公司关于

举行２０１１年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１２日（星期四）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长吴长鸿先生、财务总监黄良彬先生、董事会秘书叶松先生、独立董事朱建先生、保荐代表人尤凌燕女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００８

浙江双环传动机械股份有限公司

关于使用超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１２４号文核准，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月３０日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，发行价格为每股人民币２８．００元，募集资金总额为人民币８４，０００万元，扣除发行费用人民币６７，２２０，０１６．８９元后，实际募集资金净额为人民币７７２，７７９，９８３．１１元，较原募集计划４００，０００，０００．００元超募３７２，７７９，９８３．１１元。以上募集资金已经天健会计师事务所于２０１０年９月２日出具的天健验（２０１０）第２４５号《验资报告》确认。

二、超募资金使用情况

１、根据２０１０年９月２５日第二届董事会第七次会议决议，将超募资金２４，３３７万元归还银行贷款。归还银行贷款后超募资金存款余额为１２９，４０９，９８３．１１元。

２、根据２０１１年４月２５日第二届董事会第十二次会议决议，使用超募资金１００，０００，０００．００元补充流动资金。

截至２０１１年１２月３１日，超募资金存款余额为２９，４０９，９８３．１１元。

三、超募资金补充流动资金的说明

公司募投项目之一的“浙江双环传动齿轮扩产项目”计划总投资２５，０００万元，截至２０１１年１２月３１日，本项目已投资总额为２３０，３６５，８６８．３４元，现已基本投资建成并已达到项目的预期效益。

结合自身实际经营情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司决定将结存超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金，一年可减少财务费用１５２万元左右。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：

公司本次拟将超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情行。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

因此，我们同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：

公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合深圳交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构中国中投证券有限责任公司核查后认为：

双环传动使用２９，４０９，９８３．１１元超额募集资金补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时公司承诺：“本次将部分超额募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。”

基于上述意见，本保荐机构对双环传动使用２９，４０９，９８３．１１元超额募集资金补充公司流动资金事项表示无异议。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

２、公司第二届监事会第十一次会议决议；

３、中国中投证券有限责任公司《关于浙江双环传动机械股份有限公司使用超募资金补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００９

浙江双环传动机械股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际工作需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意聘任冉冲女士担任公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满时止。

冉冲女士简历：

１９８６年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。２００９年毕业于西安理工大学机械设计制造及其自动化系，获得工学学士学位。２００９年７月至２０１０年１２月，任公司分厂项目工程师助理；２０１１年１月至今任职于公司董事会办公室。

冉冲女士于２０１１年７月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，与持有公司５％以上股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日