证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—００５

无锡百川化工股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议于２０１２年４月５日上午１０时在公司会议室召开。会议通知已于２０１２年３月２３日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事７名，实到董事７名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》

具体内容详见２０１２年４月７日“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《上海证券报》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、《关于公司＜２０１１ 年度董事会工作报告＞的议案》

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见２０１２年４月７日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《２０１１年年度报告》之第七节“董事会报告”。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

四、《关于公司＜２０１１ 年度财务决算报告＞的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、《关于公司＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、《关于公司２０１１ 年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所审计，２０１１年度公司净利润为４６，４８４，６４２．２９元，提取法定公积金４，７０３，６９０．６８元，减去本期分配的２０１０年度现金股利２６，３４０，０００．００元，加上期初未分配利润１７５，２９２，７７８．２７元后，当年可供股东分配的利润为１９０，７３３，７２９．８８元。

公司拟以２０１１年末总股本１３１７０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），合计需向全体股东派发现金红利１３１７万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、《关于办理相关工商变更登记及修改＜公司章程＞的议案》

章程修正案详见附件，修订后的章程详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／） ，同意授权公司管理层办理相关工商变更登记等相关手续。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

八、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的财务审计机构的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、《关于审议公司２０１１年度董事、监事、高管薪酬的议案》

２０１１年度董事、监事、高管薪酬详见２０１２年４月７日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《２０１１年年度报告》之第四节。

独立董事意见详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十、《关于公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

详细内容见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十一、《关于公司＜募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》

审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十二、《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》

同意公司以现金方式对全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）增资人民币８０００万元，增加如皋百川注册资本８０００万元。增资完成后如皋百川的注册资本由人民币２９５００万元变更为３７５００万元。

具体内容详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十三、《关于百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目所需资金部分使用银行项目贷款的议案》

百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目经２０１１年第一次临时股东大会审议通过，项目预计总投资１５０００万元，资金自筹。项目达产后，预计实现年净利润１２０００万元。现项目正在基础建设中，为加速推进项目进程，拟向中国工商银行如皋支行申请７０００万元项目贷款，预计增加本项目成本费用４８０万元左右，对项目的净利润影响数为３６０万元左右，授权董事长郑铁江签署与本项目贷款相关的全部文件。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十四、《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》

详细内容见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十五、《关于制定子公司百川化工（如皋）有限公司＜重大投资及财务决策制度＞的议案》

详细内容见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十六、《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》

同意召开２０１１年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知另行发出。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件：

无锡百川化工股份有限公司

公司章程修正案

（２０１２年４月）

本次《公司章程》具体修订内容如下：

一、原“第十三条”为“经依法登记，公司的经营范围：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐的生产；危险化学品生产（乙酸正丁酯、聚酯树脂绝缘漆、聚酰亚胺漆包线漆、酚醛绝缘漆、聚酯漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、缩醛漆稀释剂）；危险化学品销售（按许可证所列项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围以工商部门核准为准）”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、聚酯树脂绝缘漆、聚酰亚胺漆包线漆、酚醛绝缘漆、聚酯漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、缩醛漆稀释剂）；危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）。

一般经营项目：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸纳、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐的生产；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

二、原“第三十九条”为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金，公司应立即申请司法冻结大股东持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。”

三、原“第七十八条”中第十一小项“（十一）审议批准下列交易（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据（如交易为“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产３０％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。”

修改为：“（十一）审议批准下列交易（含提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。”

四、原“第七十九条”中第四小项“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的”

修改为：“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）”

五、原“第一百一十三条”中第四小项“（四）单笔借款在５０００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过７０％的应经股东大会审议批准”

修改为：“（四）单笔借款在７０００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过７０％的应经股东大会审议批准，单笔借款５０００万元以内的董事会授权总经理办公会研究并报董事长批准后实施”

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—００６

无锡百川化工股份有限公司

关于对全资子公司

百川化工（如皋）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年４月５日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》，同意公司以自筹资金对全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）增资人民币８０００万元，增加如皋百川注册资本８０００万元。增资完成后如皋百川的注册资本由人民币２９５００万元变更为３７５００万元。本次增资尚需提交股东大会审议。

本次投资属于对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理方法》所规定的重大资产重组。

二、如皋百川基本情况

公司名称：百川化工（如皋）有限公司

注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路６号，

成立日期：２００７年２月９日

企业类型：有限公司（法人独资）私营

法定代表人：郑铁江

增资前后如皋百川的股权结构表如下：

经营范围：

许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）。危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）。

一般经营项目：化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２０１１年，如皋百川尚处于建设期，未实现产品量产。２０１１年净利润 －６７．６５万元，截止２０１１年１２月３１日如皋百川资产总额７１５４５．３３万元，负债总额４２０４７．６６万元，净资产２９４９７．６７万元。

三、本次投资对公司的影响

由于如皋百川尚处于起步发展阶段，资金需求量较大，本次增资完成后，将充实其资本金，有助于如皋百川各项业务的开展，能有效提高公司未来的盈利能力。

四、风险提示

百川化工（如皋）有限公司目前所建设的相关项目实施周期较长，因宏、微观产业及国家政策变化，项目实施进度存在不确定性，可能存在项目盈利未达预期的风险。公司董事会将积极关注百川化工（如皋）有限公司所建设项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—００７

无锡百川化工股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）“年产３０万吨醋酸酯项目”７０００万元项目贷款提供担保。

本公司拟与中国工商银行如皋支行、百川化工（如皋）有限公司签订三方协议，本公司为担保人，中国工商银行股份有限公司如皋支行为债权人，如皋百川为被担保人，累计担保金额不超过人民币７０００万元，有效期限３年。

本事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：百川化工（如皋）有限公司

注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路６号

法定代表人：郑铁江

注册资本：２９５００万元

经营范围：

许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）。危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）。

一般经营项目：化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２、与担保人的产权关系：被担保人是本公司全资子公司，本公司拥有如皋百川１００％的股份。

３、被担保人的财务情况： ２０１１年，如皋百川尚处于建设期，未实现产品量产。２０１１年净利润－６７．６５万元，截止２０１１年１２月３１日如皋百川资产总额７１５４５．３３万元，负债总额４２０４７．６６万元，净资产２９４９７．６７万元。

三、担保协议的主要内容

本次为拟担保授权事项，并未发生实际借款和担保，尚未有具体借款合同和担保协议产生。

四、董事会意见

为促使全资子公司如皋百川“年产３０万吨醋酸酯项目”尽快建设投产，董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

本担保事项不存在提供反担保的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。。

公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行２．５亿元的综合授信提供担保的议案》，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的担保余额为５０００万元。

六、备查文件目录

１、公司第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—００８

无锡百川化工股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月５日召开第二届董事会第十四次会议，会议决议召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午９：３０时

３、股权登记日：２０１２年４月２０日（星期五）

４、会议地点：江苏省如皋市长江镇（如皋港区）香江路６号百川化工（如皋）有限公司会议室

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

６、出席对象：

（１）截至 ２０１２年４月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

１． 《关于公司＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》

２． 《关于公司＜２０１１ 年度董事会工作报告＞的议案》

３． 《关于公司＜２０１１ 年度监事会工作报告＞的议案》

４． 《关于公司＜２０１１ 年度财务决算报告＞的议案》

５． 《关于公司＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》

６． 《关于公司２０１１ 年度利润分配方案》

７． 《关于办理相关工商变更登记及修改＜公司章程＞的议案》

８． 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的财务审计机构的议案》

９． 《关于审议公司２０１１年度董事、监事、高管薪酬的议案》

１０． 《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》

１１． 《关于百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目所需资金部分使用银行项目贷款的议案》

１２． 《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》

公司独立董事将在２０１１年年度股东大会上作述职报告。

上述议案已分别在第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议通过，议案的内容详见２０１２年４月７日巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月２３日９：００——１１：００、１３：３０—１６：００

３、登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路５５号董事会办公室

４、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１２年４月２３日１６：００前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

１、会议联系人：陈慧敏、赵昕怡

联系电话：０５１０－８６０１９１００ 传 真：０５１０－８６０１３２５５

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路５５号

邮 编：２１４４２２

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１２年４月７日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—００９

无锡百川化工股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第二届监事会第九次会议于２０１２年４月５日下午１３：００时在公司会议室召开。会议通知已于２０１２年３月２３日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

一、 《关于公司＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》

经与会监事审议，同意公司《２０１１年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《２０１１ 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：

《２０１１年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见２０１２年４月７日“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、 《关于公司＜２０１１ 年度监事会工作报告＞的议案》

具体内容详见２０１２年４月７日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《２０１１年年度报告》之第八节“监事会报告”。

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

四、《关于公司＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、《关于公司２０１１ 年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所审计，２０１１年度公司净利润为４６，４８４，６４２．２９元，提取法定公积金４，７０３，６９０．６８元，减去本期分配的２０１０年度现金股利２６，３４０，０００．００元，加上期初未分配利润１７５，２９２，７７８．２７元后，当年可供股东分配的利润为１９０，７３３，７２９．８８元。

公司拟以２０１１年末总股本１３１７０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），合计需向全体股东派发现金红利１３１７万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的财务审计机构的议案》

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、《关于公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

详细内容见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司监事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—０１０

无锡百川化工股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的

通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１７号（星期二）下午１４：００－１６：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、总经理惠宁先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事蒋平平先生、公司保荐代表人徐荔军先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１２年４月７日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１２—０１１

无锡百川化工股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１１年度募集资金基本情况

根据本公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７７号文核准，本公司于２０１０年７月２１日公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值１元，每股发行价格为２０．００元，共计募集资金４４０，０００，０００元，扣除发行费用３３，４５３，２００元，实际募集资金净额４０６，５４６，８００元，已于２０１０年７月２６日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行账户（账号：３２００１６１６１５２０５９１６８１６８）。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０７７号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，本公司于期末对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年７月首次公开发行股票发生的８，１５０，０００元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用为人民币２５，３０３，２００元，最终确认的募集资金净额为人民币４１４，６９６，８００元。

２、截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金使用情况：

二、２０１１年度募集资金的存放、管理情况

１、募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行专项账户；子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川如皋”）开设了上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行专项账户。

截至２０１１年１２月３１日，本公司及子公司百川如皋的募集资金专户专储情况如下：

２、《募集资金三方监管协议》签署情况

根据本公司《募集资金管理办法》，２０１０年８月，本公司与保荐机构广发证券股份有限公司及开户银行中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行签署了《募集资金三方监管协议》，子公司百川如皋与保荐机构广发证券股份有限公司及开户银行上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。

三、 ２０１１年度募集资金的实际使用情况

（１） 公司招股说明书说明的用途：

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于年产２万吨偏苯三酸酐及２万吨偏苯三酸三辛酯项目２８，５４０万元。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目所需，剩余资金缺口将由公司自筹资金解决。如果募集资金超过上述资金需求时，则超过部分用于补充公司流动资金。

（２） 募集资金实际使用情况 

附募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

（３）募集资金实际投资项目变更情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１２年４月５日