证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人刘强、主管会计工作负责人张燕祥及会计机构负责人（会计主管人员）叶飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况回顾

  ２０１１年是公司发展的一个重要里程碑，公司成功登陆创业板，进入资本市场的平台，为公司进一步发展奠定了更为坚实的基础。经营上，公司加大了研发投入，在规模扩张、人员招聘、规范化管理等各个方面，都取得明显的进展。

  ２０１１年也是公司发展极具挑战的一年，２０１０年末兴起的移动互联网终端产品市场在２０１１年进入快速发展阶段，但公司采用的ＭＩＰＳ架构在该市场的软件生态问题导致公司面向移动互联网终端产品市场的销售未能快速展开。同时，电子书和ＰＭＰ市场的下滑一定程度上也影响了公司销售业绩。报告期内，公司实现营业总收入１６，８２３．２４万元，同比下降１８．３９％；实现营业利润４，６２０．２９万元，同比下降４０．１２％；实现净利润６，４２６．５１万元，同比下降２７．６４％。

  结合首次公开发行股票的招股意向书中明确的发展规划和经营目标，报告期内公司主要完成了以下工作：

  １、 工程研发

  报告期内，公司扩大了研发队伍，加大了研发投入，２０１１年研发共投入４，３６１．０５万元，同比上年度增长７２．０２％。芯片设计和系统研发都取得了突破性进展。

  ＩＣ技术部完成了６５纳米产品的芯片设计和量产工作，相对公司原有的产品工艺是一个重大突破。为进一步满足移动互联网终端产品市场快速发展的需要，报告期内公司启动了４０纳米工艺项目的芯片规划，完成了部分逻辑设计及物理实现工作。工程部门完成了Ａｎｄｒｏｉｄ平台２．２、３．２、４．０三个版本平板电脑方案的移植开发工作，并成功在平板电脑领域达到量产销售；与合作伙伴共同完成Ａｎｄｒｏｉｄ２．２的智能手机方案，包括ＣＤＭＡ２０００－ｅｖｄｏ方案和ＴＤ－ＳＣＤＭＡ方案，其中ＣＤＭＡ２０００－ｅｖｄｏ方案实现产品量产销售。同时，报告期内工程部门支持了重点电子书客户的新产品方案开发。

  ２、 市场推广与销售

  报告期内，公司不断加强市场营销工作，进一步完善销售和服务体系，加强了工程服务队伍的建设，凭借公司在教育电子、消费电子等市场领域的品牌优势，不断巩固和深入挖掘原有市场领域，加强品牌客户的服务和开发工作，加强市场宣传工作。

  自２０１０年下半年开始，国内电子书市场出现下滑，并持续至２０１１年全年，公司在电子书市场的低迷时期，抓住机会进行品牌客户的拓展和支持，为电子书市场的逐渐复苏奠定了客户基础。

  移动互联网终端产品市场是２０１１年的热点，也是自２０１０年下半年以来国内新兴的市场领域。为满足移动互联网终端产品对芯片性能的要求，公司于报告期内推出６５纳米工艺的产品，芯片主频达到１Ｇｈｚ，并实现了产品的量产销售。但受软件生态的影响，新产品在移动互联网终端产品市场的销售未能快速展开。为解决软件生态问题，报告期内公司组建了专门的队伍，通过与国内主要应用市场运营商和应用开发商合作，完成了国内主流应用的移植适配和推广工作，其中与主要应用开发商签署授权使用协议和产品预装协议近７０份，涉及主流应用软件１００多个，基本解决了国内的软件生态问题。同时，公司与美国ＭＩＰＳ公司密切配合，积极推进国外软件生态的改善，以实现公司在移动互联网终端产品领域的重大发展。

  ３、 公司治理结构

  报告期内，进一步完善了公司治理结构。公司上市后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，针对公司的具体情况，制定和完善了一系列与公司治理、规范运作、以及董监高行为规范相关的规章制度，推动了公司上市后的规范运行，进一步加强了公司的内部控制。

  ４、 人才队伍建设

  报告期内，公司加强了人才队伍建设，加强了人才招聘的力度，尤其是技术开发人才的招聘力度，以满足公司业务发展对人才的需求。同时，公司加强了研发人才的培养和培训。截至报告期末，公司总人数为２３８人，相比上年度增加４９．６９％。

  ５、 研发基地建设工作

  报告期内，公司完成了中关村软件园二期（西扩）起步区Ｊ－２地块的土地登记工作，取得了该地块的土地使用证。该地块主要用于公司研发基地的建设，建成后，地上总面积为７，０１４平方米，可满足公司全部运营所需。报告期内，公司完成了研发基地的一系列开工建设筹备工作。

  二、公司未来发展展望

  （一）宏观经济环境

  软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。近年来，在国家一系列政策措施的扶持下，我国软件产业和集成电路产业获得较快发展。２０１１年国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行了优先扶持，明确了政策导向，集成电路产业仍然是未来国家高度关注和重点扶持的产业，对国内集成电路企业的发展具有重要意义。

  （二）市场变化与产业格局

  ２０１１年以来，在国内传统电子市场稳步发展的同时，国内外电子产品市场也发生了一些较大变化。国内热销多年的ＰＭＰ市场走向衰落，２０１１年全年处于下滑趋势，一定程度上被２０１０年下半年兴起的移动互联网终端产品市场所逐渐取代，原有消费电子领域的厂商纷纷介入新领域，消费电子的产品也出现多样化，市场竞争进一步加剧。

  移动互联网终端产品市场是２０１１年全球的热点，国内外厂商纷纷进入该领域。该领域的产品主要有平板电脑、智能手机和智能电视三大类。苹果公司在平板电脑和智能手机领域的高端市场中一家独大，在２０１１年持续作为市场焦点。全球其他一些知名品牌厂商如三星、摩托罗拉、联想等也纷纷推出各自的平板电脑和智能手机产品。在中国，高端智能产品的热卖带动了整个移动互联网终端产品市场的发展，从而也带动了中低端市场的需求。

  在移动产品领域，芯片产品主要有ＡＲＭ和ＭＩＰＳ两大架构，其中绝大部分采用的是ＡＲＭ架构，导致ＡＲＭ在该市场处于一定的垄断地位。公司的芯片采用了ＭＩＰＳ架构，与ＡＲＭ架构的产品相比，软件生态尚待完善。报告期内，在公司和ＭＩＰＳ公司的共同推动下，软件生态问题逐步得到改善，从而推动了产业格局的细微变化。

  在教育电子领域，传统电教市场中学习机、电子词典、点读机和学生电脑等产品市场稳步发展，学生平板等新型产品不断涌现，公司在国内教育电子市场中占据优势地位，国内大部分品牌厂商均采用了公司的产品。国内电子书市场相比２０１０年出现下滑，２０１１年下半年，国内电子书厂商不断调整产品的市场定位，电子书市场出现一定的复苏迹象。

  （三）公司未来发展的风险因素及应对措施

  １、市场变化及产品更新换代风险

  电子行业的市场需求和热点变化较快，市场变化在创造新需求空间的同时，也可能对原有市场产生冲击。如公司不能及时跟上市场需求的变化并及时推出新产品，将会对公司发展带来不利影响。为及时把握市场变化特点，公司将不断完善市场管理工作，加强与上下游合作伙伴的沟通，根据市场需求的变化及时进行技术和业务模式的调整与创新。

  ２、产品开发与技术风险

  ＩＣ设计行业产品更新换代较快，需要公司及时把握技术发展及用户需求的变化趋势，不断推出符合市场需求、更高性能的新产品。同时，随着ＩＣ设计工艺越来越先进，设计技术的复杂性和难度也越来越大。如果公司不能根据技术发展特点不断提高研发水平，及时快速开发出新产品，则会对公司未来的市场开拓带来风险。

  公司坚持以市场为导向，坚持“核心技术、自主研发”的技术路线，多年来积累了丰富的研发经验，具有较强的研发实力和技术创新能力。为满足产品的研发需求，公司将继续加强技术团队的建设，加强技术队伍的招聘和培训工作，培养更多的技术骨干，不断促进公司研发实力和技术创新能力的提高。

  ３、市场销售的风险

  国内电子书市场自２０１０年下半年出现销售下滑，持续至２０１１年。尽管报告期内出现复苏迹象，仍不能排除无法在短期内恢复增长的风险。同时，国内ＰＭＰ市场由于竞争激烈、门槛低、市场呈现疲软、以及移动互联网终端产品的冲击等原因，公司在该领域的销售亦出现下滑，未来发展具有一定的不确定性。移动互联网终端产品市场是２０１０年以来新兴的市场领域，报告期内，公司应用于移动互联网终端产品市场的芯片产品量产成功并推向市场，受制于ＭＩＰＳ架构软件生态的影响，报告期内，移动互联网终端产品市场的销售未能快速展开，尽管报告期内软件生态的改善已取得较好的进展，其中国内软件生态问题基本解决，但公司移动互联网终端产品市场大规模展开销售的进度存在一定的不确定性。

  为应对原有部分市场的下滑和新市场开拓中面临的不确定因素，公司一方面加强传统市场领域的稳固和拓展工作，利用公司的产品优势和品牌优势，深入开发客户资源和客户需求，重视细分市场的开发和品牌客户的维护；另一方面，公司紧紧抓住新兴的移动互联网终端产品市场，集中重点力量加快研发进度，与ＭＩＰＳ公司密切合作，共同推动国外软件生态的改善，加强市场推广活动，以实现公司在移动互联网终端产品市场的重大突破。同时，公司积极开拓其他市场领域，以促进公司的整体市场销售。

  ４、毛利率下降的风险

  ＩＣ设计行业属于毛利率较高的行业，同时由于公司掌握自主知识产权的ＣＰＵ核心技术，无需支付高额的技术授权费，公司的毛利率一直维持在较高水平。但随着国内电子行业的高度市场化，ＩＣ设计领域的市场竞争不断加剧。在激烈的市场竞争下，可能会导致产品价格的下滑，从而导致产品的毛利率下降。公司将努力加快新产品的研发，不断推出更高性能和价格的新产品，以拉动公司整体的毛利率水平。

  ５、募投项目风险

  公司募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，符合国家的产业政策，并将进一步提高公司的研发实力和产品的竞争力，有助于公司保持市场竞争优势、进一步拓宽发展空间。但由于芯片的研发和市场推广中，面临着技术替代、政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性，如公司推出的新产品无法满足市场需求，将可能影响募投项目的效益实现。同时，由于募投项目有一定的建设周期，从募集资金投入到实际产生效益需要一定的时间，短期内可能会影响公司的净资产收益率。公司将加快募投项目的实施步伐，加强对募投项目的管理和监督，从技术、市场和管理等各个环节保障募投项目的顺利实施。

  ６、人才风险

  随着公司的发展，公司整体规模不断扩大，对各方面人才的需求更加旺盛，尤其是管理方面的人才和技术研发人才，如果人才的培养和研发队伍的建设不能满足实际需求，对公司的发展将是一个制约的瓶颈。为此，公司将进一步加强人才的招聘和培养，以满足公司快速发展的需求。

  ７、管理风险

  公司规模的扩大和业务领域的拓展对整个管理团队的管理水平提出了更高的要求，同时，公司上市后也要求在各方面能够科学规范的管理，如果公司整体管理水平的提升不能满足需求，将对公司的发展带来管理风险。为此，公司将加强内部和外部培训，加强管理人员的绩效考核，通过组织培训、自我学习等各种方式，提升管理人员的管理素质和管理水平。

  （四）公司的发展机遇与挑战

  １、发展机遇

  ２０００年以来，国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十一五”专项规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等鼓励政策的相继出台和落实，为我国集成电路设计行业创造了良好的政策环境，极大地调动了各方面的积极性，促进了集成电路设计行业规模快速增长、产业结构不断完善。国内一些优秀的集成电路设计企业逐渐崭露头角，开始与国际知名集成电路设计企业同台竞技。

  嵌入式ＣＰＵ芯片用途广泛，产品应用涉及工业控制、汽车电子、消费电子、移动通信、智能家电等领域。我国人口众多，随着国家进一步扩大内需、３Ｃ融合加速、移动互联网终端产品市场迅速崛起，嵌入式ＣＰＵ芯片未来的应用领域将进一步拓展，下游市场对嵌入式ＣＰＵ芯片的需求量巨大。各种多媒体视频、音频编码和解码等相关技术的发展，也推动了移动多媒体数码产品的需求，为行业带来新的增长点。

  ２、面临的挑战

  ＩＣ设计领域市场热点和产品形态变化较快，技术更新换代也很快。相比国外的芯片巨头，国内集成电路设计企业还很弱小。随着国际一流的芯片公司对国内市场越来越重视，国内市场的竞争将越来越激烈，如何在激烈的竞争中充分发挥自身的优势，实现技术和市场的发展，是国内ＩＣ设计企业面临的挑战。

  同时，芯片设计行业属于智力密集型行业，随着公司产品研发工程规模的快速扩大和业务应用领域的不断扩张，公司需要大量高端技术、营销和管理人才。如何建立一个适合公司发展速度的人力资源体系，满足公司快速发展对大量高端人才的需求，并且不断提高公司的管理水平，将是公司在未来竞争中面临的重要挑战。

  此外，对公司现阶段而言，如何在移动互联网终端产品领域打破ＡＲＭ的垄断，推动产业格局的改变，以实现在移动互联网终端产品市场的新突破，带动公司整体经营业绩的发展，是公司短期所面临的挑战。

  （五）公司未来发展战略和经营计划

  １、发展战略

  公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司将不断加大投入和持续进行技术创新，采用更加先进的工艺，研制国际领先的面向移动便携设备的新一代ＣＰＵ技术。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，巩固并加强公司产品在便携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位，抓住未来１０年移动互联网终端产品的新兴产业机会，重点开拓移动互联网终端ＣＰＵ芯片市场，逐步将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

  ２、２０１２年经营计划

  （１）加强市场营销，巩固和发展原有市场，不断开拓新的市场领域

  公司将加强市场营销和宣传工作，不断完善销售和服务体系，充分发挥公司的优势，巩固原有市场领域，深入挖掘原有市场领域的需求，充分把握电子书市场的复苏机会，根据市场需求的变化及时进行产品研发和市场策略的调整。同时，继续开拓新的市场领域，积极开拓海外市场。

  （２）加强技术研发工作，保障新产品研发的顺利进行

  报告期内，公司启动了更高工艺的４０纳米产品的芯片设计，２０１２年，公司将完成新产品的芯片研发和量产工作，并展开相应的方案研发，同时将加快公司在教育电子和消费电子领域的产品研发。为保障新产品研发的顺利进行，公司将进一步加大研发投入，主要包括ＩＰ投入、设备投入以及研发队伍的扩大等。

  （３）整合资源，继续推动软件生态的改善

  软件生态是制约公司在移动互联网终端产品市场推广的一个主要因素， ２０１２年公司将继续推进软件生态的改善，与美国ＭＩＰＳ公司密切合作，推进与国外软件厂商的合作关系，加大海外市场的公司宣传和产品推广工作，提高公司在国外市场的知名度，以促进更多的海外应用软件提供商对公司的了解和认识，从而获得更多的支持与合作。

  （４）完善公司治理结构，提高管理团队的管理水平

  ２０１２年公司将进一步健全内部控制制度，完善法人治理结构，提升经营管理水平，加强管理人员的学习和培训，提高管理人员的管理能力，完善薪酬和绩效考核制度，以增强公司核心竞争力和盈利能力。

  （５）加强人才队伍建设

  公司将不断完善人力资源管理，加强公司的人才招聘工作和人才队伍建设，多渠道、多途径展开人才招聘，加强高校毕业生的引进工作，并加强员工的培养和培训，加强企业文化建设，为人才提供更好的发展空间，提高员工的认同感和归属感，吸引更多的优秀人才。

  （６）进行研发基地的建设工作

  ２０１２年公司将进行自有研发基地的建设工作，预计将于２０１２年内完成大厦的建造、装修，并预计可于当年投入使用。

  ３、资金需求与使用计划

  公司于２０１１年５月首次公开发行Ａ股，募集资金净额人民币８２，５６６．１０万元，其中超募资金４９，９０５．１０万元。２０１１年９月１５日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金１，８４３．２４万元。截至２０１１年末，公司募集资金余额为７７，６３４．６２万元，其中超募资金尚无具体投向金额为４９，９０５．１０万元。

  ２０１２年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、有效的使用募集资金和超募资金，积极推进各募投项目的建设与实施，努力提高募集资金使用效率，同时，公司将合理安排自有资金，保障公司未来发展的资金需求，为公司的长远发展奠定基础。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京君正集成电路股份有限公司

  公司法定代表人：刘强

  二○一二年四月五日