证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  投资标的名称：临沂亚虹经贸有限公司100%股权

  出资金额以及来源：本公司以自有资金28,058,746.27元收购自然人刘永锋、刘立顺持有的临沂亚虹经贸有限公司100%股权，该公司拥有沙地水泥配料用砂岩矿（矿山名称）项目。

  一、本次交易概述

  2012年3月29日，本公司与自然人刘永锋、刘立顺签订《股权转让协议》，公司以自有资金28,058,746.27元收购自然人刘永锋、刘立顺持有的临沂亚虹经贸有限公司100%股权。

  本次交易行为不构成关联交易。

  二、交易对方情况介绍

  自然人：刘永锋，中国籍公民，与本公司不存在关联关系。

  自然人：刘立顺，中国籍公民，与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的情况

  名称：临沂亚虹经贸有限公司

  注册资本：106万元，现有两位股东，其中：股东刘永锋出资 80万元人民币，持股 75.5 %；股东刘立顺出资 26万元人民币，持股 24.5%；

  法定代表人：刘永锋

  注册地：临沂市兰山区

  经营范围：水泥配料用砂岩的开采、销售

  四、交易标的涉及的矿业的情况

  1、采矿权

  山东省国土资源厅2010年1月7日核发C3700002010017110052703号采矿许可证，矿山名称临沂亚虹经贸有限公司沙地水泥配料用砂岩矿，开采方式为露天开采，生产规模为50万吨/年，矿区面积1.1726平方公里，采矿许可证有效期为五年，自2010年1月7日至2015年1月7日。

  2、矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用

  截至本公告发布日，临沂亚虹经贸有限公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用。

  3、矿业权权属转移需履行的程序。

  本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

  4、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  经北京市中凯律师事务所尽职调查，本次股权受让所涉及的探矿权和采矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

  5、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

  临沂亚虹经贸有限公司已取得环境影响评价审批文件、环境保护与综合治理方案备案文件、土地复垦方案审核文件，且均处于有效期内，临沂亚虹经贸有限公司申领《安全生产许可证》等批准及许可不存在法律障碍。

  三、本次交易所涉及矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

  1、采矿权评估

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第041号资产评估报告，按照评估基准日2011 年12 月31 日，选用折现现金流量法为评估方法，确定"临沂亚虹经贸有限公司沙地水泥配料用砂岩矿项目采矿权"评估价值为3317.82万元。

  2、股权转让协议的主要内容

  （1）经三方协商同意，该公司股权价值为 28,058,746.27元并以该价值为依据，共同确定收购价格。所转让全部股权价款为28,058,746.27元人民币。

  其中，公司以 21,184,353.43元人民币收购刘永锋持有的临沂亚虹经贸有限公司75.5%股权，以6,874,392.84万元人民币收购刘立顺持有的临沂亚虹经贸有限公司 24.5%股权。

  本次股权转让完成后，本公司即享有和承担临沂亚虹经贸有限公司完全的权利和义务，刘永锋、刘立顺不再享有和承担转让后该股权对应的相关权利义务。

  （2）股权转让价款支付

  在本协议生效后5日内，付给刘永锋人民币747.45万元，付给刘立顺242.55万元人民币。

  协议生效后的20天内，在完成本次股权转让的股东变更手续的当日,支付给刘永锋人民币1245.75万元,支付给刘立顺人民币 404.25万元。

  在办理完临沂亚虹经贸有限公司股东变更手续后5日内，支付给刘永锋人民币1,252,353.43元，支付给刘立顺人民币 406,392.84元，同时临沂亚虹经贸有限公司偿还所欠刘永锋款项4,941,253.73元。

  四、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

  本公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，临沂亚虹经贸有限公司将作为本公司的子公司从事石英砂矿生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  五、专项法律意见

  北京市中凯律师事务所张文律师认为：

  （一）临沂亚虹经贸有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，刘永锋和刘立顺合法持有其100%的股权，依法可以进行转让。

  （二） 本次股权受让的转让方刘永锋和刘立顺及受让方金晶科技分别具备本次股权转让和受让的主体资格。

  （三）临沂亚虹经贸有限公司取得的采矿权合法有效。

  （四）临沂亚虹经贸有限公司已取得环境影响评价审批文件、环境保护与综合治理方案备案文件、土地复垦方案审核文件，且均处于有效期内，临沂亚虹经贸有限公司申领《安全生产许可证》等批准及许可不存在法律障碍。

  （五）为合理确定本次股权交易的定价，金晶科技已经委托评估机构对临沂亚虹经贸有限公司股东全部权益价值进行了评估。

  （六）金晶科技本次系受让临沂亚虹经贸有限公司100%股权，并非直接受让临沂亚虹经贸有限公司矿业权，不涉及金晶科技特定矿种资质及行业准入问题。

  （七）本次股权受让已履行必要的批准程序。

  （八）本次股权受让合法有效。

  六、本次收购股权对上市公司的影响

  本次公司收购临沂亚虹经贸有限公司100%股权后，将拥有沙地水泥配料用砂岩矿（矿山名称）项目，砂岩是制造玻璃的上游原材料，届时公司将打通上游产业链，促进公司稳定发展，符合全体股东利益。

  七、备查文件

  （一）矿业权的权属证书；

  （二）矿业权的评估报告；

  （三）资产评估机构的矿业权评估资质文件；

  （四）法律意见书；

  （五）股权转让协议；

  山东金晶科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月６日