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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届十六次董事会决定召开公司２０１１年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月２９日（星期二）上午９点

３、会议地点：中国上海市延安西路２０００号虹桥宾馆２楼嘉庆堂

４、会议方式：与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

二、会议审议事项：

１、公司２０１１年年度报告；

２、公司２０１１年度董事会报告；

３、公司２０１１年度监事会报告；

４、公司２０１１年度财务决算报告；

５、公司２０１１年度利润分配方案；

６、关于续聘安永会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案；

７、关于确认２０１１年度董事、监事薪酬及提请股东大会授权董事会批准２０１２年度董事、监事薪酬额度的议案；

８、关于投保董监事及高管责任保险的议案；

９、关于２０１２年公司所属子公司上海电气集团财务有限责任公司给予上海电气（集团）总公司控股子公司保函及电子银行承兑汇票授信额度为人民币３０，５３３万元的对外担保的议案；

１０、关于修改《公司章程》及相关制度的议案：

（１）关于修改《公司章程》的议案；

（２）关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

（３）关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

１１、关于公司非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的议案；

１２、关于公司非公开发行部分募集资金投资项目实施转让后相关节余募集资金永久补充流动资金的议案；

１３、关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的议案：

（１）关于豁免本议案项下公司与西门子于２０１２－２０１４年间进行持续性关连交易签订框架协议；

（２）关于公司与西门子于２０１２－２０１４年间进行持续性关连交易及相关建议年度上限。

上述议案第１－９、１１－１３项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东１／２以上投票赞成才能通过。上述第１０项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东２／３以上投票赞成才能通过。

上述第９项议案为公司的关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司须回避表决。上述第１３项议案为香港上市规则下的关连交易，关连股东德国西门子须回避表决。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年５月２１日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东均有权参加会议。

２、符合上述条件的Ａ股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件一：《股东授权委托书》。

四、登记方法：

１、现场登记：

时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００；

地点：中国上海市恒丰路６００号机电大厦３楼珊瑚厅；

登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证／护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证／护照）。

２、传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件二）及相关文件于２０１２年５月２３日（星期三）前以传真方式送达公司，传真：８６２１－３４６９５７８０。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

３、信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于２０１２年５月２３日（星期三）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路２１２号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：２００２３３。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

五、其他事项：

１、联系地址：中国上海市钦江路２１２号

２、联系电话：８６２１－３３２６１８８８

３、联系传真：８６２１－３４６９５７８０

４、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月六日

附件一：股东授权委托书

附件二：股东大会回执

附件一：股东授权委托书

上海电气集团股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人Ａ股股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数（小写）： ＿＿＿＿＿＿ 股，（大写）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

委托人身份证／护照号（或营业执照号）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证／护照号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人签名（或盖章）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： ２０１２年＿ ＿月＿ ＿日

附件二：股东大会回执

上海电气集团股份有限公司２０１１年度股东大会回执

致：上海电气集团股份有限公司

本人拟亲自／委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２０１２年５月２９日（星期二）上午９：００在中国上海市延安西路２０００号虹桥宾馆２楼嘉庆堂举行的贵公司２０１１年度股东大会。

日期：２０１２年＿＿＿月＿＿＿＿日 签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东请附上身份证／护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件一）