证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2012年4月6日上午9：00

  （二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦公司会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长郭海泉先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定

  （七）会议的出席和列席情况

  出席会议的股东（或股东代理人）4人，代表股份173,383,378股，占公司有表决权股份总数的68.65%。

  公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，河南仟问律师事务所赵晓雪、高景贺律师见证了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  （一）关于公司《2011年度财务报告》

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"2011年度财务报告"。

  （二）关于公司《2011年度董事会工作报告》

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"2011年度董事会工作报告"。

  （三）关于公司《2011年度监事会工作报告》

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"2011年度监事会工作报告"。

  （四）关于公司《2011年度利润及利润分配预案》

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"2011年度利润及利润分配预案"。

  2011年公司实现归属于上市股东净利润为240,740,399.52元，加上年度结转的未分配利润-199,038,416.82元，合并报表口径可供股东分配的利润为41,701,982.70元；母公司实现净利润为106,298,040.69元，加上年度结转的未分配利润-340,187,871.28元，可供股东分配的利润为-233,889,830.59元。按照合并报表口径与母公司报表口径孰低原则，因公司未弥补完以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，公司2011年度实现的净利润主要用于补充公司2012年度流动资金。

  鉴于公司目前股本规模较小，2011年度盈利状况较好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，2011年度资本公积金转增股本预案为：以截止2011年12月31日公司总股本252,543,955股为基数向全体股东每10股转增3股。

  （五）关于公司《2011年年度报告及报告摘要"》

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"2011年年度报告及报告摘要"。

  （六）关于续聘公司2012年度内部控制审计机构的议案

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"关于续聘公司2012年度内部控制审计机构的议案"，决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （七）关于续聘公司2012年年度审计机构的议案

  经记名投票表决，会议以173,383,378股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了"关于续聘公司2012年年度审计机构的议案"，决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （八）会议听取了公司独立董事盛杰民、朱永明、杨钧所作的"独立董事述职报告"。会议认为，在2011年度工作中，独立董事勤勉尽责，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：赵晓雪、高景贺律师

  （三）结论性意见：公司 2011 年年度股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）河南仟问律师事务所法律意见书

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2012年4月6日