证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立南京步森服饰有限公司的议案》，同意公司用资金1700万元（其中自有资金200万元，募集资金1500万元）设立全资子公司南京步森服饰有限公司，占注册资本的100%。经工商部门核准后，子公司定名为江苏步森服饰有限公司，注册资本为1700万元。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律、法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司全资子公司江苏步森服饰有限公司（以下简称"江苏步森"）、中国建设银行股份有限公司诸暨支行（以下简称"中国建设银行诸暨支行"）及第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称"一创摩根"）签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

  一、江苏步森已在中国建设银行诸暨支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为33001656359053008196，截至2012年3月27日，专户余额为壹仟伍佰零壹万陆仟陆佰贰拾肆元玖角壹分。该专户仅用于江苏步森服饰有限公司营销网络建设项目的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、江苏步森和中国建设银行诸暨支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、一创摩根作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对江苏步森募集资金使用情况进行监督。

  一创摩根承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》对江苏步森募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  一创摩根可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。江苏步森和中国建设银行诸暨支行应当配合一创摩根的调查与查询。一创摩根每季度对江苏步森现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、江苏步森授权一创摩根指定的保荐代表人王伟刚、段晓东可以随时到中国建设银行诸暨支行查询、复印江苏步森专户的资料；中国建设银行诸暨支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向中国建设银行诸暨支行查询江苏步森专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；一创摩根指定的其他工作人员向中国建设银行诸暨支行查询江苏步森专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、中国建设银行诸暨支行按月（每月10日前，[遇节假日顺延]）向江苏步森出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给一创摩根。

  六、江苏步森1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，江苏步森[及中国建设银行诸暨支行]应当及时以传真方式通知一创摩根，同时提供专户的支出清单。

  七、一创摩根有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。一创摩根更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知中国建设银行诸暨支行，同时按本协议第十三条的要求向江苏步森、中国建设银行诸暨支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、中国建设银行诸暨支行连续三次未及时向江苏步森或一创摩根出具对账单或向一创摩根通知专户大额支取情况，以及存在未配合一创摩根调查专户情形的，江苏步森或者一创摩根均可以单方面终止本协议，江苏步森可在终止协议后注销该募集资金专户。

  九、一创摩根发现江苏步森、中国建设银行诸暨支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  十、本协议自江苏步森、中国建设银行诸暨支行、一创摩根三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且一创摩根督导期结束后失效。

  十一、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（"贸仲"）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对本协议各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（本协议另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域经验丰富和声望较高的专家，并由各方共同选定，若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20工作日内达成协议指定首席仲裁员，则由贸仲主任指定。在争议解决过程中，除争议事项外，本协议各方应继续全面履行本协议。

  特此公告!

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月六日