证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３０９ 股票简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２７

中利科技集团股份有限公司

第二届董事会２０１２年第二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年０４月０４日以传真的方式通知公司第二届董事会成员于２０１２年０４月０６日以现场方式在公司四楼会议室召开第二届董事会２０１２年第二次临时会议。会议于２０１２年０４月０６日如期召开，公司董事９名，出席会议的董事９名，会议由董事长龚茵主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司实收资本增加暨关联交易的议案》

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司实收资本增加暨关联交易的公告》将刊登于２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》将刊登于２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于控股子公司中利腾晖为其子公司提供担保及反担保的议案》

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于控股子公司中利腾晖为其子公司提供担保及反担保的公告》将刊登于２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《为控股子公司中利腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

《为控股子公司中利腾晖提供财务资助暨关联交易的公告》将刊登于２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《为控股子公司中利腾晖银行融资提供担保暨关联交易的议案》

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

《为控股子公司中利腾晖银行融资提供担保的的公告》将刊登于２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《中利科技控股子公司中利腾晖关于对腾晖电力香港公司增资的议案》

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

《中利科技控股子公司中利腾晖关于对腾晖电力香港公司增资的的公告》将刊登于２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

议案具体内容详见２０１２年０４月０７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

２０１２年０４月０６日

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２２

中利科技集团股份有限公司

关于控股子公司中利腾晖为其子公司

提供担保及反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１２年４月６日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司中利腾晖为其子公司提供担保及反担保的议案》，具体内容如下：

中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖）为满足中利腾晖各子公司海外销售及光伏电站建设需要，为其项目原材料采购提供信用担保，并为其海外项目信用保险提供反担保。中利腾晖申请为其子公司不超过３亿元人民币的担保及保险反担保。

本次担保行为属于单笔担保额超过上市公司２０１１年经审计净资产１０％的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次担保行为须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况：

截止２０１１年１２月３１日，其资产总额 １０２４２．７６ 万元，负债总额 ５８６８．５６万元，净资产４３７４．２０万元，资产负债率５７．２９％，营业收入 ６４２０．２３万元，净利润 ３１２．２８万元（经审计）。

截止２０１１年１２月３１日，其资产总额 ９３．０２万元，负债总额 ４６．６１万元，净资产 ４６．４１万元，资产负债率５０．１１％％，营业收入 ０万元，净利润－２６．９０万元（经审计）。

截止２０１１年１２月３１日，其资产总额 ６８６１．８３万元，负债总额 ７５４２．２６万元，净资产－６８０．４３万元，资产负债率１０９．９２％％，营业收入５９４８．５４万元，净利润－７６１．８６万元（经审计）。

截止２０１１年１２月３１日，其资产总额２０１８．６４万元，负债总额２１５３．３２万元，净资产 －１３４．６８万元，资产负债率１０６．６７％％，营业收入 １８４１．６８万元，净利润－１３８．７４万元（经审计）。

三、担保主要内容

中利腾晖电力拟在合理公允的合同条款下，申请为其各子公司提供不超过３亿元人民币的采购担保及保险反担保。担保方式为信用担保。期限为一年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前，２０１２年公司对控股子公司提供担保额度为２９亿元，实际累计使用１７亿元，占本公司最近一期经审计净资产７４．２４％。除对控股子公司的担保外，无其他对外担保。无逾期担保。本次担保后，公司对控股子公司累计批准的担保总额度为３２亿元，占公司最近一期经审计净资产１３９．７４％。中利腾晖实际使用资金的额度将根据各子公司生产经营实际所需进行。

五、董事会意见

公司董事会认为为保证被担保方经营业务的正常运行，并考虑到其目前的发展情况以及资信状况，同意中利腾晖为其子公司提供相应的采购提供担保及保险反担保。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１．董事会决议。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

２０１２年０４月０６日

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２６

中利科技集团股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会通知

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开２０１２年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年０４月２３日（星期一）下午１４点３０分。

网络投票时间：２０１２年０４月２２日～２０１２年０４月２３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年０４月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年０４月２２ 日１５：００ 至０４月２３日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年０４月１９日。

３、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路８号，中利科技集团股份有限公司会议室。

４、召集人：公司第二届董事会。

５、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

１）、截至２０１２年０４月１９日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２）、本公司董事、监事和高级管理人员；

３）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

１、会议审议事项合法、内容完备

２、提交股东大会表决的议案

１）议案：《为控股子公司中利腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》

２）议案：《为控股子公司中利腾晖银行融资提供担保暨关联交易的议案》

３）议案：《关于控股子公司中利腾晖为其子公司提供担保及反担保的议案》

４）议案：《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司实收资本增加暨关联交易的议案》

５）议案：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

３、议案均已经公司第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过，其具体内容见２０１２年０４月０７日巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年０４月２０日（上午９：００—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年０４月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２３０９， 投票简称：中利投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥第４项议案为股东会会议特别决议事项，需经代表２／３以上表决权的股东通过。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

２０１２年０４月２２ 日１５：００ 至０４月２３日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：０５１２－５２５７１１１８

传真：０５１２５２５７２２８８

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路８号中利科技集团

邮编：２１５５４２

２、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席中利科技集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

（１）委托人姓名／或公司名称：

（２）委托人身份证号码／或营业执照注册号：

（３）委托人股东帐号：

（４）委托人持股数：

２、受托人情况

（１）受托人姓名：

（２）受托人身份证号码：

委托人签名／或盖章：

受托人签名：

委托日期：

股票代码：００２３０９ 股票简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２５

中利科技集团股份有限公司

控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司

关于对腾晖电力香港有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况的概述

腾晖电力香港有限公司（以下简称“香港腾晖”）为进一步开拓下游市场，拓宽海外市场销售渠道、大力发展海外太阳能光伏电站投资、建设业务，２０１２年０４月０６日中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过《中利科技控股子公司中利腾晖电力科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）关于对腾晖电力香港有限公司增资的议案》。中利腾晖拟向香港腾晖分期增资５０００万欧元（约合人民币４２０００万元），其中１５００万欧元来自于中利腾晖自有资金，３５００万欧元来自于银行贷款。

二、香港腾晖基本情况

香港腾晖现注册资本为５００万欧元，系中利腾晖全资子公司，中利科技持有中利腾晖５１％股权，为公司控股子公司。截止２０１１年１２月３１日，其资产总额 １０２４２．７６ 万元，负债总额 ５８６８．５６万元，净资产４３７４．２０万元，资产负债率５７．２９％，营业收入 ６４２０．２３万元，净利润 ３１２．２８万元（经审计）。

三、增资的主要内容

本次增资如完成后，香港腾晖的注册资本将为５５００万欧元，实收资本为５００万欧元，其余资金视市场情况分期到位。中利腾晖１００％出资，增资资金由中利腾晖自有资金和贷款共同解决。本次增资金额占中利科技２０１１年经审计净资产比例为１８．３０％。

四、本次增资对于上市公司的影响：

公司将大规模进军海内外光伏电站投资建设领域，本次增资主要是为了进一步开拓下游市场，拓宽海外市场销售渠道、大力发展海外太阳能光伏电站投资、建设业务。通过直接参与投资国外电站项目，提升公司盈利水平。

五、其他事项说明

１、本次拟增资事项不构成上市公司重大资产重组。

２、本次拟增资事项不构成关联交易。

３、本次拟增资事项不需提请股东大会审议。

六、备查文件

中利科技第二届董事会２０１２年第二次临时会议决议

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

２０１２年０４月０６日

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２４

中利科技集团股份有限公司为控股

子公司中利腾晖光伏科技有限公司

银行融资提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１２年０４月０６日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过了《为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司银行融资提供担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

公司为满足控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）扩大销售及海内外光伏太阳能电站建设、投资的业务需要，为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）申请不超过２５亿元人民币的综合授信担保，中鼎房产及王柏兴均按其出资比例提供同比例信用担保。

中利腾晖的其余两位股东系王柏兴与江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）。王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保行为构成公司的关联交易。同时，根据公司章程的规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

对于此内容，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新、胡常青回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况：

被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本：８４０００万元人民币

实收资本：６８８００万元人民币

营业执照注册号：３２０２８１００００７２５１２

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；从事货物进出口业务及技术进出口业务。

截止２０１１年１２月３１日，其资产总额３４９３５７．１１万元，负债总额２７７８０１．９６万元，净资产７１５５５．１５万元，资产负债率７９．５２％，营业收入７６０１１．９５万元，净利润２８７０．９４万元（经审计）。

二、关联交易各方基本情况

１、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Ｚｈｏｎｇｌｉ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｇｒｏｕｐ ｃｏ．，Ｌｔｄ

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：龚茵

注册资本：２４０３０万元

经营范围：电线、电缆、光缆、ＰＶＣ 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

２００９ 年１１月２７ 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码００２３０９，发行股数３３５０万股，募集资金净额１４．８２５亿元。

截止２０１１年１２月３１日，中利科技总资产为７５０９５３．８２万元，净资产为２２９４９５．８３万元；２０１１年实现营业收入４７９８７９．８１万元，净利润２０７７６．０８万元（经审计）。

２、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本３００００万元，营业执照注册号为３２０５８１００００４９８６５，主要从事房地产开发业务。

截止２０１１年１２月３１日，中鼎房产总资产为５４９５７．２４万元，净资产为５１２６２．２７万元；２０１１年实现营业收入１２０７．００万元，净利润１０５１２．８０万元（未经审计）。

３、王柏兴，持有中利科技５６．３７％股权、持有中鼎房产８９．４６％股权、持有腾晖力４５％股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

腾晖电力拟在合理公允的合同条款下，向银行申请不超过２５亿元的综合授信业务，本公司为其提供信用方式担保。

五、关联交易的目的及对公司的影响

随着腾晖电力销售规模的不断扩大，同时将在海内外大规模开展光伏电站建设，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证腾晖电力经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进腾晖电力的业务发展，通过对其经营活动和大额使用资金使用的控制可以有效地降低担保的风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。

五、累计已发生关联交易的情况

２０１２年１月１日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴发生关联交易如下：

２０１２年１月６日经过中利科技２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司江苏腾晖２０１２年原材料采购付款提供担保暨关联交易的议案》，中利科技及王柏兴、中鼎房产共同为中利腾晖原材料采购付款提供不超过１亿元担保；通过了《关于为控股子公司江苏腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖提供６亿元财务资助，王柏兴、中鼎房产按出资比例同比例提供。详情可查阅２０１２年１月７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

截至本次担保前，２０１２年公司对控股子公司提供担保额度为２９亿元，实际累计使用１７亿元，占本公司最近一期经审计净资产７４．２４％。除对控股子公司的担保外，无其他对外担保。无逾期担保。本次担保后，公司对控股子公司累计批准的担保总额度为５４亿元，占公司最近一期经审计净资产２３５．８１％。中利腾晖实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利腾晖的担保额度根据中利腾晖实际用款额度进行。

七、独立董事意见结论

公司独立董事陈昆先生、陈枫先生、池溦女士在召开董事会之前，认真审议了为腾晖电力提供银行融资担保关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

本次关联交易为保证中利腾晖能更好的争取市场份额，促进中利腾晖的光伏太阳能电站投资、建设的业务发展，通过对其经营活动和大额使用资金使用的控制可以有效地降低担保的风险。本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

２０１２年０４月０６日

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２３

中利科技集团股份有限公司为控股

子公司中利腾晖光伏科技有限公司

提供财务资助暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）２０１２年度追加提供不超过人民币２亿元财务资助借款，中利腾晖按金融机构同期贷款利率向公司支付资金占用费用。中利腾晖的其他两位股东王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）按出资比例同等条件提供财务资助。资助期限自股东大会审议通过之日起一年有效。

王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次财务资助行为构成公司的关联交易。

２０１２年０４月０６日，公司第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过了《为控股子公司提供财务资助的议案》，关联董事龚茵、詹祖根、周建新、胡常青回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过此议案。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方基本情况

１、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Ｚｈｏｎｇｌｉ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｇｒｏｕｐ ｃｏ．，Ｌｔｄ

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：龚茵

注册资本：２４０３０万元

经营范围：电线、电缆、光缆、ＰＶＣ 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

２００９ 年１１月２７ 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码００２３０９，发行股数３３５０万股，募集资金净额１４．８２５亿元。

截止２０１１年１２月３１日，中利科技总资产为７５０９５３．８２万元，净资产为２２９４９５．８３万元；２０１１年实现营业收入４７９８７９．８１万元，净利润２０７７６．０９万元（经审计）。

２、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本３００００万元，营业执照注册号为３２０５８１００００４９８６５，主要从事房地产开发业务。

截止２０１１年１２月３１日，中鼎房产总资产为５４９５７．２４万元，净资产为５１２６２．２７万元；２０１１年实现营业收入１２０７．００万元，净利润１０５１２．８０万元（未经审计）。

３、王柏兴，持有中利科技５６．３７％股权、持有中鼎房产８９．４６％股权、持有腾晖力４５％股权。

三、关联交易的基本情况

公司向腾晖电力提供财务资助具体情况：

提供方式：直接提供，根据实际使用情况分期提供。

财务资助金额：追加２亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司以资金实际使用时间按金融机构同期贷款利率标准，向中利腾晖收取资金占用费。

五、关联交易的目的及对公司的影响

随着中利腾晖经营规模不断扩大及光伏电站建设的大规模的开展，对流动资金的需求不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求。中利腾晖接受中利科技及其他股东的财务资助，不但快速便捷，而且可以按照需求掌握借款时间的长短，减少融资成本，降低其财务费用，扩展了融资渠道，符合公司和全体股东的利益。

六、涉及关联交易的其他安排

本次提供财务资助的资金，均来自中利科技的自有资金。

七、累计已发生关联交易的情况

２０１２年１月１日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴发生关联交易如下：

２０１２年１月６日经过中利科技２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司江苏腾晖２０１２年原材料采购付款提供担保暨关联交易的议案》，中利科技及王柏兴、中鼎房产共同为中利腾晖原材料采购付款提供不超过１亿元担保；通过了《关于为控股子公司江苏腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖提供６亿元财务资助，王柏兴、中鼎房产按出资比例同比例提供。详情可查阅２０１２年１月７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

截至本公告发布之日，中利科技经审批有效的财务资助为６亿，实际累计提供财务资助金额为６亿元，未发生逾期。

八、独立董事意见结论

公司独立董事陈昆先生、陈枫先生、池溦女士在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

  本次关联交易事项体现了在不影响上市公司正常经营的情况下，对控股子公司中利腾晖提供财务资助，可促进其业务发展，进一步增强其盈利。提高总体资金的使用效率。本次资金占用费参照同期金融机构贷款基准利率，定价公允，符合当前的市场情况。同时，中利腾晖的其他两位股东按出资比例同等条件提供财务资助。本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

２０１２年０４月０６日

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２１

中利科技集团股份有限公司

控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）太阳能光伏产品销售及电站建设与投资的海外业务快速发展，海外业务主要以美元、欧元结算。目前人民币与美元、欧元的汇率波动不断加大。为降低汇率风险，公司采取措施，加快应收账款的回笼，尽可能缩短应收账款的周转期，收汇后及时结汇，尽量降低汇率波动对公司盈利水平造成不良影响；另一方面基于同国外客户形成的良好合作关系，公司根据人民币汇率波动适时调整以外币计价的出口产品价格。除上述规避汇率风险措施外，公司拟开展外汇套期保值业务，基本情况如下：

一、开展外汇套期保值的目的

人民币对主要外币的汇率波动加大，通过运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失。

二、套期保值的期货品种

公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

三、拟投入资金及业务期间

以２０１２年１～１２月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大光伏组件的销售，以及大规模建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币３０亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，所涉及的累计金额在最近一期经审计总资产的３０％以内的，由董事会审议批准；超出此范围的累计金额，须经股东大会审议批准。此次将提请股东会审议

四、套期保值的风险分析

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

１、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

２、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

五、采取的风险控制措施

１、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

２、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

３、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

２０１２年０４月０６日

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０２０

中利科技集团股份有限公司关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司

实收资本增加暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）成立于２００９年６月２３日，其工商注册资本：８４０００万元，目前实收资本：６８８００万元。

现拟将实收资本增资至１０００００万元，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）出资３１２００万元，其他股东王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）放弃出资权力。增资完成后，中利科技持有中利腾晖股权由５１％增至６６．２９％，王柏兴持有中利腾晖股权由４５％减至３０．９６％，中鼎房产持有中利腾晖股权由４％减至２．７５％。

王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资行为构成公司的关联交易。

２０１２年０４月０６日，中利科技第二届董事会２０１２年第二次临时会议审议

通过《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司实收资本增资的议案》，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。包括独立董事在内的其余四位董事一致同意上述议案。符合中利科技《章程》及有关规定。独立董事对上述议案发表了事前认可情况和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易须获得股东大会的批准，关联股东须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方基本情况

１、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Ｚｈｏｎｇｌｉ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｇｒｏｕｐ ｃｏ．，Ｌｔｄ

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：龚茵

注册资本：２４０３０万元

经营范围：电线、电缆、光缆、ＰＶＣ 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

２００９ 年１１月２７ 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码００２３０９，发行股数３３５０万股，募集资金净额１４．８２５亿元。

截止２０１１年１２月３１日，中利科技总资产为７５０９５３．８２万元，净资产为２２９４９５．８３万元；２０１１年实现营业收入４７９８７９．８１万元，净利润２０７７６．０９万元（经审计）。

２、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本３００００万元，营业执照注册号为３２０５８１００００４９８６５，主要从事房地产开发业务。

截止２０１１年１２月３１日，中鼎房产总资产为５４９５７．２４万元，净资产为５１２６２．２７万元；２０１１年实现营业收入１２０７．００万元，净利润１０５１２．８０万元（未经审计）。

３、王柏兴，直接持有中利科技５７．８３％股权、持有中鼎房产８９．４６％股权、持有中利腾晖４５％股权。

三、增资的资金来源

此次用于中利腾晖增资的所需资金，中利科技将全部使用自有资金。

四、关联交易的目的及对公司的影响

因中利腾晖销售规模不断扩大，且将大规模进行光伏电站开发建设，对流动资金的需求不断增加，此次对中利腾晖增资，将进一步增强中利腾晖资金实力，加快公司业务发展。

五、２０１２年１月１日至本公告发布之日，中利科技与王柏兴、中鼎房产发生关联交易情况

２０１２年１月６日经过中利科技２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司江苏腾晖２０１２年原材料采购付款提供担保暨关联交易的议案》，中利科技及王柏兴、中鼎房产共同为中利腾晖原材料采购付款提供不超过１亿元担保；通过了《关于为控股子公司江苏腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖提供６亿元财务资助，王柏兴、中鼎房产按出资比例同比例提供。详情可查阅２０１２年１月７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

六、独立董事意见

本公司独立董事陈昆、陈枫、池溦对本次关联交易发表独立意见如下：

１、公司《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司实收资本增加暨关联交易的》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

２、本次关联交易公允，中利腾晖其他两位股东放弃增资权力，中利科技按实际出资额扩大了对中利腾晖的控股比例，公司和中小股东利益得到充分保障。

３、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于对控股子公司中利腾晖电力科技有限公司实收资本增加的议案》时，关联董事回避表决，交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

同意该议案。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

特此公告！

中利科技集团股份有限公司

董事会

２０１２年０４月０６日