证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ 公告编号：２０１２－１２

深圳市深宝实业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议于２０１２年４月５日下午２：３０在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３楼公司会议室召开。会议通知于２０１２年３月２７日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：

一、《公司２０１１年度董事会报告》

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年年度报告》第八章董事会报告。

本报告须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、《公司２０１１年度财务决算报告》

经大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现营业收入３１８，２３０，２４３．６７元，利润总额１３，６９２，３２８．７７元，净利润９，６４３，２３９．２６元，归属于母公司股东的净利润６，９８０，２３３．５７元， 按公司２０１１年末总股本２５０，９００，１５４股计，每股收益为０．０３２３元／股。截至２０１１年１２ 月３１ 日，公司总资产１，０６１，９６４，２３４．６４元，归属于母公司股东权益８８９，８７６，５１２．５９元。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、《公司２０１１年度利润分配预案》

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度净利润为６，９８０，２３３．５７元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为－９２４，８４２．３０元，加上年初未分配利润１３４，３９９，３５８．２６元后，本年度母公司可供股东分配利润为 １３３，４７４，５１５．９６ 元。

因公司２００９年度出现亏损，２０１０年度和２０１１年度盈利基数较小，考虑到２０１２年公司实际运营需要，公司董事会决定２０１１年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。该未分配利润用于补充公司流动资金，支持公司主业发展。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

四、《关于公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合公司年度经营情况及个人绩效考核结果，公司确定了董事及高级管理人员２０１１年度薪酬。具体如下：

（一）公司全体董事及高级管理人员领取报酬情况表

（二）公司离任董事及高级管理人员领取报酬情况表

关联董事郑煜曦先生、颜泽松先生、杜文君女士、邓梅希女士、徐壮城先生回避表决。本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数４票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、《公司２０１１年年度报告》及其摘要

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年年度报告》、《２０１１年年度报告摘要》。

本报告须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

七、审议《公司２０１２年度财务预算报告的议案》

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

八、《关于修改＜公司章程＞的特别议案》

根据公司实际经营需要，同意修改《公司章程》部分条款，具体如下：

１、原“第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府深府办复［１９９１］９７８号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：４４０３０１１０２４４４３。”

修改为“第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府深府办复［１９９１］９７８号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：４４０３０１１０３２２３９５４。”

２、原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第０８０号外贸企业审定证书办理）。”

修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第０８０ 号外贸企业审定证书办理）；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。”

３、原第一百一十七条第五款“（五）批准和签署单笔在人民币５００万元以下的投资项目合同文件和款项，每一会计年度累计金额不超过人民币１０００万元；以及审批和签发单笔在人民币２００万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币４００万元；”

修改为：第一百一十七条第五款“（五）批准和签署单笔在人民币１０００万元以下的投资项目合同文件和款项，每一会计年度累计金额不超过人民币２０００万元；以及审批和签发单笔在人民币２００万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币４００万元；”

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

九、《关于聘用公司２０１２年度审计机构的议案》

公司董事会同意聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，负责公司２０１２年度财务审计和内部控制审计工作。２０１２年度审计报酬由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

十、《公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

十一、《关于变更部分募集资金用途的议案》

根据公司战略发展，公司董事会同意变更部分募集资金使用用途。具体情况如下：

（一）同意取消原计划投入“年产３００吨儿茶素综合利用项目”募集资金１５，５００万元，用其中１２，５００万元投资建设“精品茶高端品牌投资开发项目”，用剩余募集资金３，０００万元与浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”）设立合资公司（浙江深宝华发茶叶有限公司，暂定名，以工商核准登记为准），开展茶叶出口贸易。

１、“精品茶高端品牌投资开发项目”涵盖原“精品茶叶连锁项目”，项目投资总额为１５，５００万元，其中１２，５００万元由“年产３００吨儿茶素综合利用项目”募集资金变更而来，３，０００万元来源于原“精品茶叶连锁项目”募集资金；项目实施主体为下属全资子公司杭州茗端天品茶叶有限公司（以下简称“杭州茗端”），募集资金将以公司向杭州茗端增资方式注入。增资完成后，杭州茗端注册资本金从现在的２，０００万元增加至１７，５００万元。

２、用“年产３００吨儿茶素综合利用项目”剩余募集资金３，０００万元资金与浙江华发设立合资公司，开展茶叶出口贸易。新公司注册资本５，８００万元，注册地浙江嵊州，公司以现金出资３，０００万元，持有新公司５１．７２％股权，浙江华发以实物和现金合计２，８００万元出资，持有新公司４８．２８％股权，实物资产金额以评估值确定。

（二）同意取消“调味品生产线扩建项目”实施，将原项目募集资金１２，２９１，６６０．０９元调整到增加对“茶及天然植物研发中心项目”的投资。

（三）同意将“茶及天然植物研发中心项目”实施主体由原来下属全资子公司婺源县聚芳永茶业有限公司变更为新注册成立的下属全资子公司深圳市深宝研发中心有限公司（筹）（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“研发中心”），实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市；同时，在原“茶及天然植物研发中心项目”投资４，０００万元的基础上，增加投资资金１，４００万元至项目总投资５，４００万元，增加１，４００万元投资资金中的１２，２９１，６６０．０９元由“调味品生产线扩建项目”募集资金变更而来，剩余资金１，７０８，３３９．９１元由公司自筹。项目投资资金将以公司向研发中心增资方式注入。增资完成后，研发中心注册资本金为５，４００万元。

董事会授权公司管理层办理本次部分募集资金变更项目相关事宜，包括但不限于办理新募投项目增资、签署投资协议、本次募集资金存放银行变更，及签署新监管协议等。

独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

十二、《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》

同意公司于２０１２年４月２７日下午２：００召开公司２０１１年度股东大会，地点为深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室，会议议题如下：

１、审议《公司２０１１年度董事会报告》；

２、听取２０１１年度独立董事履职情况报告；

３、审议《公司２０１１年度监事会报告》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

７、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

８、审议《关于修改＜公司章程＞的特别议案》；

９、审议《关于聘用公司２０１２年度审计机构的议案》；

１０、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

备查文件

１、第七届董事会第二十次会议决议；

２、公司２０１１年年度报告及其摘要；

３、公司２０１１年度财务审计报告。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ 公告编号：２０１１－１３

深圳市深宝实业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１２年４月５日下午１：３０在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３楼公司会议室召开。会议通知于２０１２年３月２７日以书面或电子邮件形式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席林红女士主持。经全体与会监事认真审议、审核并逐项表决，通过了以下议案：

一、《公司２０１１年度监事会报告》

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年年度报告》第九章监事会报告。

本报告须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、《关于公司２０１１年度监事薪酬的议案》

公司根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合公司年度经营情况及个人绩效考核结果确定公司２０１１年度监事薪酬。具体如下：

（一）公司全体监事领取报酬情况表

（二）公司离任监事领取报酬情况表

公司监事会全体成员同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、《公司２０１１年度财务决算报告》

经大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现营业收入３１８，２３０，２４３．６７元，利润总额１３，６９２，３２８．７７元，净利润９，６４３，２３９．２６元，归属于母公司股东的净利润６，９８０，２３３．５７元， 按公司２０１１年末总股本２５０，９００，１５４股计，每股收益为０．０３２３元／股。截至２０１１年１２ 月３１ 日，公司总资产１，０６１，９６４，２３４．６４元，归属于母公司股东权益８８９，８７６，５１２．５９元。

本报告须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

四、《公司２０１１年利润分配预案》

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度净利润为６，９８０，２３３．５７元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为－９２４，８４２．３０元，加上年初未分配利润１３４，３９９，３５８．２６元后，本年度母公司可供股东分配利润为１３３，４７４，５１５．９６元。

因公司２００９年度出现亏损，２０１０年度和２０１１年度盈利基数较小，考虑到２０１２年公司实际运营需要，公司决定２０１１年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。该未分配利润用于补充公司流动资金，支持公司主业发展。监事会经审核同意公司２０１１年度利润分配预案。

本预案须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、《公司２０１１年年度报告》及其摘要

公司监事会认为：公司董事会编制的《２０１１年年度报告》及其摘要公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果，经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计的《公司２０１１年度财务报告》真实准确，客观公正。《公司２０１１年年度报告》内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《２０１１ 年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年年度报告》、《２０１１年年度报告摘要》。

本报告及其摘要须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，确保了公司资产的安全完整；公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行及监督；报告期内，公司不存在违反证券监管部门及公司相关内部控制规定的情形。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制的实际情况。

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

七、《公司２０１２年度财务预算报告的议案》

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

八、《公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项说明》

详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

九、《关于变更部分募集资金用途的议案》

公司监事会经认真审核，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金仍投资于公司主业，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

备查文件

１、第七届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ 公告编号：２０１２－１４

深圳市深宝实业股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经中国证监会“证监许可［２０１１］７７７ 号”文件核准，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向８家特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）６８，９７７，０６６股，每股发行价格为８．７０元，募集资金总额６００，１００，４７４．２０元，扣除与发行有关的费用２７，７０８，３３２．３１元，公司实际募集资金净额为５７２，３９２，１４１．８９元。经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字［２０１１］１７７号《验资报告》验证，以上非公开发行募集资金已于２０１１ 年６ 月２３ 日全部到位， 该次新增股份已于２０１１年７月４日在深圳证券交易所上市。

公司募投项目的总投资为６５，９１０．０５万元，其中使用募集资金投资５７，２３９．２２万元。公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简况见下表：

单位：万元

注：已投入金额统计日期截止２０１２年３月３１日。

（二）拟部分变更募集资金的安排

１、拟取消原计划投入“年产３００吨儿茶素综合利用项目”募集资金１５，５００万元，用其中１２，５００万元投资建设“精品茶高端品牌投资开发项目”，用剩余募集资金３，０００万元与浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”）设立合资公司（浙江深宝华发茶叶有限公司，暂定名，以工商核准登记为准），开展茶叶出口贸易。

（１）“精品茶高端品牌投资开发项目”涵盖原“精品茶叶连锁项目”，项目投资总额为１５，５００万元，其中１２，５００万元由“年产３００吨儿茶素综合利用项目”募集资金变更而来，３，０００万元来源于原“精品茶叶连锁项目”募集资金；项目实施主体为下属全资子公司杭州茗端天品茶叶有限公司（以下简称“杭州茗端”），募集资金将以公司向杭州茗端增资方式注入。增资完成后，杭州茗端注册资本金从现在的２，０００万元增加至１７，５００万元。

（２）用“年产３００吨儿茶素综合利用项目”剩余募集资金３，０００万元与浙江华发设立合资公司，开展茶叶出口贸易。新公司拟注册资本５，８００万元，注册地浙江嵊州，公司以现金出资３，０００万元，持有新公司５１．７２％股权，浙江华发以实物和现金合计２，８００万元出资，持有新公司４８．２８％股权，实物资产金额以评估值确定。

２、拟取消“调味品生产线扩建项目”实施，将原项目募集资金１２，２９１，６６０．０９元调整到增加对“茶及天然植物研发中心项目”的投资。

３、拟将“茶及天然植物研发中心项目”实施主体由原来下属全资子公司婺源县聚芳永茶业有限公司（以下简称“婺源聚芳永”）变更为新注册成立的下属全资子公司深圳市深宝研发中心有限公司（筹）（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“研发中心”），实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市；同时，在原“茶及天然植物研发中心项目”投资４，０００万元的基础上，增加投资资金１，４００万元至项目总投资５，４００万元，增加１，４００万元投资资金中的１２，２９１，６６０．０９元由“调味品生产线扩建项目”募集资金变更而来，剩余资金１，７０８，３３９．９１元由公司自筹。项目投资资金将以公司向研发中心增资方式注入。增资完成后，研发中心注册资本金为５，４００万元。

４、２０１２年４月５日，公司第七届董事会第二十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议。

５、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、年产 ３００ 吨儿茶素综合利用项目

本项目投资总额 １５，５００万元，由下属全资子公司婺源聚芳永负责实施，资金全部来源于非公开发行募集资金，其中固定资产投资１０，６５０．４７ 万元，流动资金４，８４９．５３ 万元。项目建设完成后一年半达到满产。满产后，公司将新增销售收入１６，４１０．２６ 万元，新增净利润２，０９０．７７ 万元。截止２０１２年３月３１日，本项目尚未有募集资金投入。

２、精品茶叶连锁项目

本项目投资总额为６，０００万元，由本公司负责实施，其中，３，０００万元资金来源于非公开发行募集资金，３，０００万元资金来源于公司自筹。总投资中固定资产及门店装修为２，４６９．７５万元，流动资金为３，５３０．２５万元。项目建设完成后四年达产。达产后，公司将新增营业收入６，８３７．６１万元，新增净利润８１９．６４万元。截止２０１２年３月３１日，本项目已投入募集资金２２．０８万元。

３、茶及天然植物研发中心项目

本项目的投资总额为４，０００ 万元，由下属全资子公司婺源聚芳永负责实施，实施地点在江西省婺源县。本项目资金来源于非公开发行募集资金，其中２，６０８．１０万元用于新建实验楼、购买设备等固定资产投入１，１９１．９０ 万元用于新产品研发，２００万元用于培训费。项目建成后的主要研究内容包括：茶及天然植物产品加工工程技术研究、功能性成分研究以及产品应用技术研究。截止２０１２年３月３１日，本项目已投入募集资金６６．５１万元。

４、调味品生产线扩建项目

本项目需投资总额 ６，９００ 万元，由下属全资子公司惠州深宝科技有限公司负责实施，其中４，０００ 万元资金来源于非公开发行募集资金，２，９００ 万元资金通过企业自筹解决。资金的使用计划为固定资产投资５，３００ 万元，流动资金１，６００ 万元。项目建成后，将新增销售收入为 ６，０２５ 万元，新增净利润为５９６．２５ 万元。截止２０１２年３月３１日，本项目尚未有募集资金投入。

（二）终止原募投项目的原因

１、取消“年产 ３００ 吨儿茶素综合利用项目”

公司近期通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 ３００ 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 ３００ 吨儿茶素综合利用项目”。

２、取消“调味品生产线扩建项目”

尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。２０１１年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司已确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向，根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消 “调味品生产线扩建项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）精品茶高端品牌投资开发项目

１、项目基本情况和投资计划

本项目涵盖原“精品茶叶连锁项目”，并通过增加项目投资、扩大项目销售区域、补充项目产品品类、延伸对原料种植加工基地等优质资源投资等内容，在原“精品茶叶连锁项目”上作扩充和延伸。项目将利用公司在江西省婺源县的茶园和茶叶加工厂的资源优势和下属深宝华城和婺源聚芳永在茶产业链的原料组织、技术研发和质量控制等优势，通过在浙江和福建两地茶区建立符合高端茶叶品牌定位的原料种植和加工基地，提供高端茶叶原料，在杭州建立精品茶运营总部和电子商务平台，并在深圳、汕头、杭州、上海、北京等城市逐步建立直营销售终端，实现公司在茶产业链的终端布局。

项目投资总额１５，５００万元，其中固定资产投资９，８００万元，流动资金５，７００万元。项目资金来源为变更募集项目“年产３００吨儿茶素及综合利用项目”募集资金１２，５００万元，及精品茶叶连锁项目原募集资金３，０００万元。

项目建设期为３年，第一年开展茶区资源的整合，建立电子商务平台。第二年启动品牌传播，建立茶叶专卖店，完善电子商务平台。第三年拓展至上海、北京等区域建立茶叶专卖店。项目建成后３年达产。

２、项目可行性分析

公司已建立包含茶叶种植、精加工、深加工、茶叶及速溶茶进出口贸易在内的较为完善的茶产业链，在技术研发、质量控制、原料资源组织和运营等方面具备相应优势，但在茶产业链中利润较高的品牌和终端渠道仍未全面进入。公司要打造国内茶产业规模最大、品牌一流的上市公司，必须进入名优茶品牌和零售终端，通过建立终端茶叶品牌，延续公司的优势产业资源，创造新的业绩增长点。

通过项目前期的市场调查和分析，了解到绿茶在国内市场还是占据绝对的领导地位，这与国内大多茶叶产区均是以绿茶产品为主有关。而且由于绿茶产品中地域茶品类众多，造成绿茶中缺少在市场中占据主导地位的绿茶品牌。同时，国内目前龙井茶和岩茶的终端茶叶品牌和渠道集中度不高，市场存在巨大的机会和发展空间。龙井茶和岩茶在消费者的心目中占据着高端精品茶的优势地位。现有的茶叶市场主要是铁观音和普洱茶的市场，这一市场已经被大量的同行瓜分和割据，利润也已被摊薄和稀释。如果公司再做铁观音和普洱茶的市场，同行间竞争异常激烈，市场透明度太高，将直接陷入市场现有品牌连锁店和私营茶店的合围和竞争，造成较高的投资风险并使公司的品牌丧失差异化。

因此，公司应发挥现有资源优势，从龙井茶和岩茶品类入手，重新梳理和建立新的高端精品茶叶种植、加工、品牌推广、线上及线下组合销售渠道，打造顶级的精品茶叶品牌，开拓公司高端精品茶叶终端消费品的市场通路，完善公司茶产业链的布局，为公司最终在茶产业链做强、做大奠定扎实的基础。

３、项目经济效益分析

项目建成后三年达产。达产后，公司将新增营业收入２７，２３０．７７万元，新增净利润２，６６６．９６万元。投资资本收益率约为１８．１２％，高于原“精品茶叶连锁项目”的１５．６５％，和原“年产３００吨儿茶素及综合利用项目”的１３．４９％。

４、项目实施主体

本项目由公司下属全资子公司杭州茗端天品茶叶有限公司负责实施。

（二）合资成立浙江深宝华发茶叶有限公司项目

１、项目基本情况和投资计划

公司拟与浙江华发茶业有限公司设立合资公司，开展中国绿茶加工出口业务。新公司注册资本５，８００万元，本公司出资３，０００万元，持有新公司５１．７２％股权，浙江华发以实物资产和现金方式出资２，８００万元，持有新公司４８．２８％股权，实物资产金额以评估值确定。新公司注册地在浙江省嵊州市，主要开展茶叶出口业务，具体以工商核准登记为准。

本项目主营业务为茶叶出口贸易，主要产品为中国绿茶，并逐步扩充至以欧洲等高端市场为目标的低农残绿茶和有机绿茶。销售目标市场为北非、西非、欧洲、独联体等地区。

项目建设期６个月。项目建成后，茶叶自营出口量约为１３，０００吨，销售额约为２０，０００万元。预计投资资本收益率１３％。

本项目公司出资３，０００万元，其中涉及变更募集资金投向金额３，０００万元，本次投资行为不构成关联交易。

２、项目可行性分析

中国绿茶出口已经有３００多年的历史，本世纪以来，中国绿茶出口稳步发展，出口量和金额逐年稳步提升，尤其是近两年，出口价格快速提高，绿茶作为绿色健康饮品，国际市场前景广阔。由于我过绿茶生产地理位置和气候条件，决定了绿茶生产拥有资源禀赋，在国际市场中处于相对竞争优势，且随着绿茶保健功能逐步被认识和开发使用，低农残和有机茶在高收入国家居多的欧美很受欢迎。

公司在茶及天然植物提取领域具有领先地位，拥有先进的企业管理和营销理念，具有强大的科技研发能力，经过多年的发展已积累了优质而稳定的国内国际客户资源，公司茶产业链下属企业通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２２０００、德国ＢＣＳ ｋｏ Ｇａｒａｎｔｉｅ ＧｍｂＨ的有机认证，公司需要进一步延伸基地、加工业等上游产业，增加茶产业链的核心竞争力。浙江华发是全国最大的茶叶加工出口企业，地处浙江省嵊州市，绿茶加工出口量连续十年位居全国第一。而且当地政府对茶叶产业的发展十分重视，资源优势明显。如果能够发挥两家企业在各自优势，提升在国际大型食品饮料企业茶叶原料开发能力和质量管理体系，将大大加强项目产品在国际绿茶原料领域竞争力和市场占有率。

３、合资必要性

公司已建成国际一流的茶叶深加工及天然植物萃取生产基地，拥有经验丰富的研发和生产技术队伍，先进的设备和技术，完善的质保体系。现有业务范围已涉及茶叶种植、精加工、深加工、茶叶及速溶茶进出口贸易，公司茶产业产业化经营初具规模。根据发展战略，公司将以茶产业精深加工为核心，向茶园种植基地和终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营。公司与浙江华发合作，可充分发挥农业龙头企业的基地、原料和加工优势，有效地运用公司现有科研技术能力、科学经营理念、国际化食品饮料项目研发资源和国际标准质量管理体系等优势，实现优势互补，并依托双方的销售渠道和营销网络，在稳固原有深宝国内市场及浙江华发海外市场的基础上，快速拓宽公司茶叶加工产品出口通道，做精做强做大茶产业。

４、交易对方基本情况

浙江华发是农业产业化国家重点龙头企业，全国农产品加工示范企业，２００２年至２０１１年，在全国茶叶加工企业中连续保持在收购、加工、出口名列第一，是集科研开发、技术推广、生产加工、国际贸易为一体的大型绿茶生产加工出口企业。企业注册资本９，３２２万元，注册地址嵊州市经济开发区华发南路８８号；经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶；一般经营项目：凭许可证销售，预包装食品、散装食品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；法定代表人：尹晓民。

（三）调整后茶及天然植物研发中心项目情况

１、项目基本情况和投资计划

本项目是公司核心产业发展技术支持平台。公司从事的茶及天然植物产业发展需要研究技术的支持，本项目的实施将聚集和培养茶及天然植物的优秀科技团队，解决公司茶及天然植物产业发展中存在的重大工艺和技术问题，并开展应用基础研究、高新技术研究和前瞻性研究。本项目的宗旨是：将研发中心建设成为国内领先的茶及天然植物工艺与技术研究中心，努力使该中心成为国内茶及天然植物工艺与技术合作、交流与创新的开放型平台。

本项目实施地变更为深圳市，项目固定资产投入及人工成本较高，拟在原项目投资４，０００万元的基础上，增加投资资金１，４００万元至项目总投资５，４００万元。增加部分的１，４００万元投资资金中的１２，２９１，６６０．０９元由“调味品生产线扩建项目”募集资金变更而来，剩余资金１，７０８，３３９．９１元由公司自筹。本项目投入４，２２５．３０万元用于购置场地和购买设备等固定资产，１，１９２．７０万元用于新项目新产品开发。项目建设期为６个月。

２、项目可行性分析

项目原实施地虽然在茶产业资源和成本方面具备优势，但在人才聚集、信息交流、资源共享与整合、服务市场客户等方面不具备优势。因此，项目变更在深圳市实施基于如下考虑：

（１）人才聚集优势

深圳市作为经济较发达的沿海开放城市，对人才具有较大的吸引力。最近几年，深圳市政府不断出台了吸引人才的政策和措施，加强科技创新型人才的培养和引进工作，为科技人才营造良好的工作、生活环境，建立、完善创新、创业的政策支持体系，每年吸引大量本科毕业生、海外留学人员和科研人员来深工作。形成了较为充足的人才资源，为本项目的开展提供了良好的人才条件。

（２）信息交流优势

深圳市不仅在政府重视、人才资源方面的优势，同时在信息建设也具有独特的优势，每年的深圳高新产业交易会和信息博览会、各种展会，以及毗邻港澳地区的区域优势，为本项目的运行和发展提供了最新科技发展的信息来源。

（３）有利于公司科技资源整合和共享，提升公司形象

本项目在深圳市实施，有利于引领和统筹公司各业务模块的研发。公司下属深宝华城已经建立了技术研发中心，并于２０１１年底通过了深圳市科技工贸和信息化委员会的“企业技术中心”的初审。通过整合深宝华城现有的科研设施和团队，为本项目的实施提供了良好的基础，并实现资源共享。同时，通过在深圳建立科研成果展示中心，直接面向市场展现公司科研成果和科技实力，有利于向客户推荐公司产品，树立良好形象。

（４）深圳市政府对科技创新的支持，政策环境优越

深圳市政府多年来一直重视科技研发和高新技术产业。《深圳经济特区科技创新促进条例》第二条指出“建立以企业为主体、产学研相结合、保护知识产权的技术创新体系，以制度创新、机制创新推动区域创新体系建设，将自主创新作为城市发展的主导战略；”并在第十三条指出“鼓励企业与高等院校、研究开发机构在本市的联合和协作；科技发展专项资金给予配套资助”。与此同时，深圳市政府还出台了包括“科技研发”、“科技平台建设”、“创新团队”、“重大产业技术攻关计划”、“基础研究计划”、“标准研制”以及《深圳市研究开发中心管理办法》等相关政策和措施，鼓励企业建立研发中心，自主创新。这些优惠的政策和措施为本项目提供了非常良好的条件。

因此，公司决定本项目实施地点由江西省婺源县变更至深圳市。

３、项目实施主体

本项目由原下属婺源聚芳永负责实施变更为公司新注册成立的全资子公司深圳市深宝研发中心有限公司（筹）（暂定名，以工商核准登记为准）负责实施。

四、新募投项目面临风险及应对措施

（一）市场风险

茶叶符合现代人崇尚天然、绿色的消费追求，市场发展发展迅猛。随着竞争对手投入力度的加大及管理与运营水平的逐渐提升，公司将面临行业竞争日趋激烈的风险。同时，新项目实施将使公司全面进入高端精品茶和茶叶出口业务，进一步延伸发展公司茶产业链，也存在着一定的市场推广和市场认可风险。

公司将按计划积极推进项目实施，通过加强项目管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科技含量等方式来持续提高企业核心竞争力。

（二）自然灾害等因素导致的原材料供应及价格变动风险

新项目生产所需的原材料为茶叶，其生产受异常高（低）温、旱涝、病虫害等自然灾害的影响十分明显，还受到周期性、地域性和其他一些偶然因素的影响。因此，一旦新项目主要原材料产地发生自然灾害，或受到其他因素的重大影响，将导致公司主要原材料供应和价格出现大幅波动，公司经营业绩可能出现较大波动。

公司将结合现有资源和运营经验，对原材料供应和价格变动趋势做出前瞻性合理判断，保持稳定的原材料供应，或者根据原材料供应和价格的变动调整生产经营计划或产品售价，将原材料供应和价格变动将对公司业绩影响降至最低。

（三）原材料采购和加工的季节性对公司经营形成的风险

由于茶叶在种植、采摘、收获具有很强的季节性，导致新项目原材料的采购和加工也存在季节性，这会给项目带来一定的资金压力和存货风险。如果公司不能合理储备一定规模的原材料或者不能合理安排生产，将会影响项目产品的产量和销量，进而会对项目经营业绩造成影响。

公司将加强资金筹划，根据年度经营计划，在原料产季与主要供应商根据当年的市场状况和需求量确认原料的采购价格，签订供货合同；对部分优质原料或长期合作的供应商将以定金形式提供采购合约保障，保证各项原料能够在全年有稳定的供应量；并根据实际情况合理安排生产，保障产品的产量和销量。

（四）经营管理风险

新项目的实施将延伸和扩展公司茶产业链，使公司进入新的经营领域，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

公司将根据发展战略规划，进一步完善管理体系和制度，健全激励与约束机制，加强执行力度，保证企业持续高效运营。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募投资金用途，符合公司发展战略，符合公司业务发展实际状况，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，募投项目的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次变更部分募集资金，保荐机构东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具了《关于深圳市深宝实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》，符合有关法律法规的规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金仍投资于公司主业，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构经核查后，认为：本次募集资金投资项目变更已经２０１２年４月５日召开的第第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，尚需股东大会的审议批准方可实施。

本次变更部分募投资金投资项目是深深宝根据客观环境的变化及实际情况做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构及保荐代表人均同意深深宝本次变更部分募集资金投向之行为。

六、其他

公司将根据本次募集资金变更投资项目进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第二十次会议决议；

２、公司第七届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事意见；

４、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、Ｂ 公告编号：２０１２－１６

深圳市深宝实业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第二十次次会议以９票赞成，０票反对，０弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》，公司定于２０１２年４月２７日下午２：００召开深圳市深宝实业股份有限公司２０１１年度股东大会。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年４月２７日下午２：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月２６日１５：００）至投票结束时间（２０１２年４月２７日１５：００）间的任意时间。

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

４、股权登记日：２０１２年４月２０日（周五）

５、出席对象：

（１）凡于２０１２年４月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

６、现场会议地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室。

二、会议议题

１、审议《公司２０１１年度董事会报告》；

２、听取２０１１年度独立董事履职情况报告；

３、审议《公司２０１１年度监事会报告》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

７、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

８、审议《关于修改＜公司章程＞的特别议案》；

９、审议《关于聘用公司２０１２年度审计机构的议案》；

１０、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

上述议案详见２０１２年４月７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》和《公司第七届监事会第十一次会议决议公告》。

三、现场会议登记办法

１、会议登记方式：

（１）个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

２、会议登记时间：

２０１２年４月２６日上午９：３０～１１：３０，下午２：００～５：００和２０１２年４月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１：３０～２：００．

３、会议登记地点：

深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层董事会办公室

邮政编码：５１８０４０

４、异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

四、采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码与投票简称

投票代码：３６００１９ 投票简称：深宝投票

２、投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年４月２７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

３、具体投票程序

（１）买卖方向为买入。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００ 代表总议案，１．００元代表议案一，２．００ 元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案 １００．００ 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。如下表：

（４）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询网上投票结果，请于２０１２年４月２７日１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的流程

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午 １１：３０ 之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２、股东根据服务密码或数字证书登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

３、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１２年４月２６日 １５：００至２０１２年４月２７日 １５：００ 期间的任意时间。

六、其它

１．本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理

２．联系电话：０７５５－８２０２７５２２

传 真： ０７５５－８２０２７５２２

３．联 系 人：李亦研 郑桂波

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

附件：授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人／单位参加于２０１２年４月 ２７日在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

授权人对审议事项的投票表决指示：

如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。（请在相应的表决意见项下划“√”）