证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１２－００９

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议的会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１２年４月５日在公司会议室以现场召开方式举行，本次会议应到董事８人，实到董事８人．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

１、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。

２、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

该报告详情请见２０１２年４月７日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告全文“第七节”。

公司独立董事胡泽禹先生、万健坚先生、韩文君女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。三名独立董事述职报告的详细内容请见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》；

２０１１年，公司实现营业收入１１２，８７８．８６万元，较去年同期增长２３．９５％，实现营业利润６，９５７．３８万元，较去年同期增长４７．７８％，归属于上市公司股东的净利润６，６１５．８７万元，较去年同期增长３０．９４％（剔除员工股权激励本期摊销成本３６６．３１万元的影响，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长３８．２０％），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润５，４３１．７４万元，较去年同期增长６６．８７％。

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润６６，１５８，６６８．４７元，以母公司２０１１年度实现净利润６２，７６２，６９７．３８元为基数，提取１０％法定公积金６，２７６，２６９．７４元，加年初未分配利润１３４，８７６，００４．２１元后，２０１１年度实际可供股东分配利润为１９１，３６２，４３１．８５元。

鉴于公司２０１１年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，增强股票的流动性，拟以２０１１年末总股本１９１，６８９，９９９股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加到３８３，３７９，９９８股；同时以总股本１９１，６８９，９９９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配现金红利１９，１６８，９９９．９０元。

若实施利润分配前公司向不符合股权激励条件的被激励对象回购公司股票，导致总股本减少，公司将以减少后的总股本为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股；同时以减少后的总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

公司《２０１１年年度报告全文及摘要》详情请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１ 年年度报告摘要》同时刊登于２０１２ 年４月７日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议并通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。

公司独立董事、监事会、保荐人分别就本报告发表了核查意见，该报告及相关核查意见详情请见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。

７、审议并通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师事务所”）对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的专项核查意见》。

本专项报告、鹏城会计师事务所出具的鉴证报告及国信证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本专项报告同时刊登于２０１２ 年４月７ 日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

８、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构。公司独立董事对续聘会计师事务所一事发表了独立意见，该独立意见请见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

９、审议并通过了《２０１１年度独立董事履职情况报告》

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。

１０、审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，将原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为３４５，０００股将由公司按照７．８５元／股的价格回购注销。

相关回购注销事宜公司将另行公告。

表决情况：８票赞成、０票反对、０票弃权。

以上第二、三、四、五、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会具体召开日期将另行通知。

三、备查文件

１、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

２、《公司２０１１年年度报告》及摘要原件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司

董事会

      二○一二年四月七日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１２－０１０

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１１年４月５日在公司会议室以现场召开方式举行，本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

１、审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

报告的详细内容请见２０１２年４月７日载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》全文“第八节”。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》；

报告的详细内容请见２０１２年４月７日载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》全文“第十节”。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润６６，１５８，６６８．４７元，以母公司２０１１年度实现净利润６２，７６２，６９７．３８元为基数，提取１０％法定公积金６，２７６，２６９．７４元，加年初未分配利润１３４，８７６，００４．２１元后，２０１１年度实际可供股东分配利润为１９１，３６２，４３１．８５元。

鉴于公司２０１１年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，增强股票的流动性，拟以２０１１年末总股本１９１，６８９，９９９股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加到３８３，３７９，９９８股；同时以总股本１９１，６８９，９９９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配现金红利１９，１６８，９９９．９０元。

若实施利润分配前公司向不符合股权激励条件的被激励对象回购公司股票，导致总股本减少，公司将以减少后的总股本为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股；同时以减少后的总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与２０１１年度报告及摘要编制和审议的人员有违反公司《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议并通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

监事会认真审核了公司编制并经董事会审核通过的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。经审核，认为《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。董事会关于《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

６、审议并通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

７、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

８、审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

同意公司按照７．８５元／股的价格回购注销因离职原因已不符合激励条件的原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟所持合计为３４５，０００股限制性股票。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

２、《公司２０１１年年度报告及摘要》签字原件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司

监事会

      二○一二年四月七日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１２－０１２

深圳市齐心文具股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市齐心文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２００９〕９６５号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３１，２００，０００股，发行价格为每股２０．００元。截至２００９年１０月１５日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３１，２００，０００股，募集资金总额６２４，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费１５，２００，０００．００元后的募集资金为人民币６０８，８００，０００．００元，已由国信证券股份有限公司于２００９年１０月１５日分别存入公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户中。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用１２，３４３，０６８．４０元后，公司本次募集资金净额为人民币５９６，４５６，９３１．６０元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字〔２００９〕１４２号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

１、公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际，制订了《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截至２０１１年１２月３１日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

经２０１１年１月１０日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》。根据修改后的《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》：公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关项目执行部门制订募集资金使用计划，报总经理批准后按计划实施。在募集资金使用计划项下单笔支出小于２００万元人民币（含２００万元），由项目经理、财务经理、项目负责人签字后予以付款，单笔支出超过２００万元的由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会对总经理的授权范围的应报董事会审批。

２、鉴于公司２０１０年１２月３日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专户用途的议案》。２０１０年１２月２０日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的议案》，原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”； 公司于２０１１年２月与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有限公司深圳翠竹支行、中国光大银行深圳园岭支行及保荐人国信证券有限公司签订了补充协议，根据股东大会决议对募集资金专项账户的对应项目进行了补充约定，作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。

３、鉴于公司２０１１年４月１４日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，公司变更了以下两个募集资金专用账户，并按相关规定分别签署了《募集资金三方监管协议》：

●原在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号６２２－０７９８５３－０１２，对应募投项目为：装订机生产线项目。变更至中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行，账号４４２０１５１５２０００５２５０８７０９ 。

●原在中国光大银行深圳园岭支行开设的募集资金专用账户，账号３８９９０１８８００００３３３１７，对应募投项目为：营销网络建设项目。变更至中国光大银行深圳高新技术园支行，账号３９０２０１８８０００１０１９８２；

截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司实际使用募集资金２１９，４４１，５６９．６７元（其中：募投项目使用１６４，４２４，６８３．００ 元，补充流动资金５５，０００，０００．００元，财务费用１６，８８６．６７元）。收到募集资金存款利息２０，５２７，１７５．１６元，募集资金专户余额３９７，５４２，５３７．０９元。

募集资金使用情况对照表 单位：万元

根据公司募投项目的资金使用计划，２０１１年度公司募集资金使用情况如下：

经２０１０年１０月２２日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用５，５００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，即２０１０年１０月２２日至２０１１年４月２１日。公司已于２０１１年４月２１日归还至募集资金专用账户。

经２０１１年４月２８日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将５，５００万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起６个月内，即２０１１年４月２９日～２０１１年１０月２８日，公司已于２０１１年１０月２１日归还到募集资金专用账户。

经２０１１年１０月３１日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将５，５００万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起６个月内，即２０１１年１０月３１日至２０１２年４月３０日。并承诺暂时补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，同时，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后１２ 个月内不从事证券投资等高风险投资。

公司保荐人国信证券有限公司对上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划进行了核查，并出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司２０１０年１２月２０日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议并通过：公司原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”实施； “智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”实施主体变更为母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，兰景北路与锦绣路交汇处Ｇ１４２０９ 一０１６８ 宗地实施；新项目投资总额为５００，４８７，４００ 元，并将原《 招股说明书》 中文件管理用品生产线建设项目、碎纸机生产线建设项目下的募集资金１９６，９００，０００ 元及超额募集资金２９９，２８６，９３１．６０ 元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，不足部分使用公司自有资金投入。相关公告已于 ２０１０ 年 １２ 月 ２１ 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。

智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目截止２０１１年１２月３１日已投入１４７，９２４，８１５．８５元。

本公司２０１１年度不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１、２０１１年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

２、本公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露方面的违规情形。

六、公司不存在两次以上融资。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司

二○一二年四月七日