证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  2012年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为34.97亿元，此担保额度已经公司2012年第二次临时股东大会审议批准（详见公司临2012-05号公告）。

  经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

  （1）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司(简称"合肥宝利丰")拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请2700万元人民币的流动资金借款，期限一年。经审议，董事会同意公司与合肥宝利丰另一股东赵昕共同为上述借款提供连带责任保证。

  （2）公司子公司合肥宝利丰拟向中信银行合肥徽州大道支行申请2000万元人民币的综合授信贷款额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。

  （3）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称"芜湖宝利盛"）拟向浦发银行芜湖分行申请4000万元人民币的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

  （4）公司子公司芜湖宝利盛拟向马鞍山农商银行申请2000万元人民币的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

  （5）公司子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"慈溪宝利丰"）拟向交通银行慈溪支行申请流动资金借款人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时慈溪宝利丰另两方股东瞿微和宁波东升家用电器有限公司将分别以其持有的34%和15%的股权为公司的担保提供反担保。

  （6）公司子公司慈溪宝利丰拟向上海银行宁波慈溪支行申请流动资金借款人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时慈溪宝利丰另两方股东瞿微和宁波东升家用电器有限公司将为公司的担保提供反担保。

  （7）公司子公司慈溪宝利丰拟向广发银行宁波慈溪支行申请授信额度人民币3000万元（其中流动资金借款2000万元，银行承兑汇票1000万元），期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时慈溪宝利丰另两方股东瞿微和宁波东升家用电器有限公司将为公司的担保提供反担保。

  （8）公司子公司上海申华专用汽车有限公司（简称"申华专用车"）拟向交通银行徐汇支行申请综合授信额度人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另两方股东上海诺宇医疗科技有限公司和上海朗照投资管理有限公司同意以其持有的申华专用车股权为公司的担保提供反担保。

  （9）公司全资子公司四川明友汽车服务有限公司拟向天津银行成都分行申请综合授信敞口人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任担保。

  上述担保无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （1）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：合肥市包河区机场路9号

  注册资本：2900万元

  法定代表人：赵昕

  经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

  股权结构：本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55%股权，赵昕先生持有其45%股权。

  财务情况：截至2011年11月末，合肥宝利丰合并未经审计的资产总额为38870.34万元，负债总额为31658.67万元，主营业务收入为84500.13万元，净利润为1524.53万元。

  （2）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：芜湖开发区九华北路112号

  注册资本：2500万元

  法定代表人：陈宝东

  经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

  股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。

  财务情况：截至2011年11月末，芜湖宝利盛合并未经审计的资产总额为16998.92万元，负债总额为13686.21万元，营业收入为44451.59万元，净利润为776.79万元。

  （3）、慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：慈溪市开发大道2509号

  注册资本：3000万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：许可经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；一类机动车维修（小型车辆维修）。一般经营项目：汽车贸易信息咨询；汽车用饰品销售；日用百货、家用电器销售；二手车经纪及经销。

  股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，瞿微个人及宁波东升家用电器有限公司分别持有其34%和15%股权。

  财务情况：截至2011年11月末，慈溪宝利丰未经审计的资产总额为3337.81万元，负债总额为513.42万元，营业收入为86.5万元，净利润为-176.48万元。

  （4）、上海申华专用汽车有限公司

  企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：沈毅

  经营范围：专用汽车的研发，销售，商用车及九座以上乘用车，机械设备的销售，电子科技领域的技术转让，技术咨询，技术开发，国内贸易（不含专用项审批项目）。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车57%股权；上海朗照投资管理有限公司和上海诺宇医疗科技有限公司分别持有其33%和10%的股权比例。

  财务情况：截至2011年11月末，申华专用车未经审计的资产总额为32917.48万元，负债总额为30070.06万元，营业收入为512783.18万元，净利润为816.32万元。

  （5）、四川明友汽车服务有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  企业住所：成都市高新区机场路与三环路交汇处

  注册资本：1800万人民币

  法定代表人：沈毅

  经营范围：销售沈阳华晨金杯汽车有限公司授权品牌汽车；汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、汽车专项修理；保险兼业代理（以上经营项目和有效期限均以许可证为准）；汽车租赁。

  股权结构：本公司持有其100%股权。

  财务情况：截至2011年11月末，四川明友合并未经审计的资产总额为21167.41万元，负债总额为17036万元，营业收入为29714.01万元，净利润为79万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证

  担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  截止至2012年2月末，公司对外担保总额为132,901万元，其中为控股子公司担保额为98,802万元，为合营联营公司的担保额为34,099万元。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2012年4月6日