证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－１４

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于２０１２年４月５日在公司召开了第十次会议。本次会议的通知于３月２６日以书面形式发出。会议应到董事９人，实际出席现场会议董事７人，独立董事孙凤民先生和章程先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本议案。

  根据公司珍珠业务发展和品牌建设的实际需要，董事会同意将公司名称由“浙江山下湖珍珠集团股份有限公司”变更为“千足珍珠集团股份有限公司”？（以工商行政管理部门最终核准名称为准）。

  二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司管理层提交的《关于公司存货结构调整和战略资源储备情况的报告》。相关内容详见公司２０１１年年度报告全文。

  三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《总裁班子２０１１年度工作报告》。

  四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本报告。

  ２０１１年末，公司总资产为９０５，５７９，０７２．４６元，净资产为４２４，４８１，０３０．６７元，每股净资产为２．１１元，资产负债率为４８．５４％；２０１１年，公司实现销售收入３３６，８８４，４００．２６元，实现归属于母公司所有者的净利润３０，０３７，３１５．４６元，每股收益０．１５元，加权平均净资产收益率为７．３３％。

  五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会２０１１年度工作报告》，董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本报告。

  六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本预案。

  ２０１１年，母公司实现营业收入２７５，０３７，８２４．４０元，实现净利润１７，７８３，３７７．４７元（母公司报表数据）。按母公司２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积。截至２０１１年年末，公司未分配利润余额为９８，６０６，１２７．５０元。

  鉴于公司２０１１年经营活动产生的现金流量净额为负，公司目前仍处于快速发展阶段，各项业务的推进需要资金的支持，而银行贷款利率居高不下造成公司融资成本增加，对流动资金的需求较高，因此董事会建议公司２０１１年利润不分配，未分配利润全部用于补充公司流动资金。同时，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事同意公司董事会的２０１１年度公司利润分配预案，并对董事会２０１１年度利润分配预案出具了独立意见。相关内容详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度报告》全文及摘要，董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本报告。相关内容详见２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《董事会审计委员会２０１１年报审计工作报告》。

  九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《内部控制的自我评价报告》。独立董事对公司《内控控制的自我评价报告》出具了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《内部控制的自我评价报告》出具了鉴证报告。相关内容详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》。独立董事对公司《２０１１年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》出具了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年关联方资金占用情况出具了审核报告。相关内容详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度财务预算报告》，董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本报告。

  公司２０１２年财务预算主要指标如下：

  １、２０１２年实现营业收入３．７亿元，其中内销收入１．２亿元，外销收入２．５亿元；

  ２、２０１２年公司销售费用、管理费用、财务费用总额与２０１１年相比增长幅度不超过１５％；

  ３、２０１２年公司应收账款余额控制在１亿元左右；

  ４、２０１２年公司经营性现金净流量为正，且不低于１０００万元。

  特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，２０１２年年报审计费用为６０万元。公司独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本事项。

  十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为海越股份６０００万元借款提供担保的议案》，董事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本议案。

  公司拟与浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）签订互保协议，本次互保总额度不超过人民币６０００万元，保证方式为连带责任担保，互保期限为１年，互保范围为对方在此期限内发生的互保范围内的债务提供担保。互保协议中明确当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  鉴于海越股份是一家于２００４年在上海证券交易所上市的公司，发展前景与资信情况良好，资产负债率合理，本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。公司董事会同意公司为海越股份６０００万元借款提供担保，期限为１年，保证方式为连带责任担保。按照公司《章程》的规定，本次为海越股份提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

  具体内容详见２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于《召开公司２０１１年度股东大会的议案》。会议通知详见２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月７日

  证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－１８

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会

  关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十次会议决议，现将公司２０１１年年度股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：２０１２年４月２７日１３：３０

  网络投票时间：２０１２年４月２６日－－－－２０１２年４月２７日。其中：

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

  ２、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年４月２６日１５：００ 至２０１２年４月２７日１５：００ 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：２０１２年４月２３日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  １、公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截至２０１２年４月２３日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  ３、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （１）审议《关于变更公司名称的议案》

  （２）审议公司《２０１１年度财务决算报告》

  （３）审议公司《２０１１年度利润分配预案》

  （４）审议公司《董事会２０１１年度工作报告》

  （５）审议公司《监事会２０１１年度工作报告》

  （６）审议公司《２０１１年度报告》

  （７）审议公司《２０１２年度财务预算报告》

  （８）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》

  （９）审议《关于为海越股份６０００万元借款提供担保的议案》

  公司独立董事会在本次股东大会上进行述职。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间： ２０１２年４月２５日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１６：３０；

  （六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、投票证券代码：３６２１７３ 投票证券简称：山湖投票

  ２、股东投票的具体程序为：

  Ａ、买卖方向为买入投票；

  Ｂ、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

  表决事项 对应申报价格（元）

  （１）审议《关于变更公司名称的议案》 １．００

  （２）审议公司《２０１１年度财务决算报告》 ２．００

  （３）审议公司《２０１１年度利润分配预案》 ３．００

  （４）审议公司《董事会２０１１年度工作报告》 ４．００

  （５）审议公司《监事会２０１１年度工作报告》 ５．００

  （６）审议公司《２０１１年度报告》 ６．００

  （７）审议公司《２０１２年度财务预算报告》 ７．００

  （８）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） ８．００

  为公司２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》

  （９）审议《关于为海越股份６０００万元借款提供担保的议案》 ９．００

  （１０）全部议案 １００．００

  Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案１－９， “委托股数”项下应填报选举票数）：

  表决意见种类 同意 反对 弃权

  对应的申报股数 １股 ２股 ３股

  Ｄ、为简化投票操作，可输入申报价格１００ 元对议案 １－９ 一并投票；若股东对议案 １－９的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 １－９分别投票。若股东既输入了申报价格１００ 元，又输入了相应的申报价格，则以１００ 元为准。

  Ｅ、确认投票委托完成。

  ３、计票规则：

  （１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

  如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程：

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  ３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２ 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖２０１１年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１２年４月２６日１５：００ 时至２０１２年４月２７日１５：００ 时的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：０５７５－８７１６０８９１

  传真：０５７５－８７１６０８９１

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  邮编：３１１８０４

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月７日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

  委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

  受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  注１：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  注２：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。

  证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－１５

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于２０１２年４月５日在公司召开了第十次会议。本次会议的通知于２０１２年３月２６日以书面形式送达，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  １、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《监事会２０１１年工作报告》，监事会同意提请公司２０１１年年度股东大会审议本报告。

  ２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告》正文及摘要。监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月７日

  证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－１６

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  关于免付控股股东商铺租金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１月５日召开的二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司杭州专卖店租赁控股股东商铺》的议案，同意公司租赁控股股东陈夏英女士拥有的杭州市湖滨路５２号商铺，该商铺建筑面积为１７９．３２平方米，房屋所有权证号为杭房权证上移字第０５４４１９７４号。租赁期限自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止，租赁价格为８．５元／天ｍ２，８．５元／天ｍ２租赁价格的有效期为三年。本事项详见公司临２００９－０２号公告。

  公司于２０１２年４月５日收到了控股股东陈夏英女士《关于不予收取杭州湖滨路商铺租金的告知函》。为支持公司开展品牌建设，促进公司国内营销网络发展，提升内销业务比重，陈夏英女士决定自２０１２年１月１日起至２０１３年１２月３１日止不再收取上述商铺租金。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月７日

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2012-19

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  关于举行2011年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，浙江山下湖集团股份有限公司将于2012年4月11日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2011年度报告业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://chinairm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长陈夏英女士、董事总裁兼财务负责人陈海军先生、独立董事徐志康先生、董事会秘书兼副总裁马三光先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月7日

  证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－１７

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  公司拟与浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）签订互保协议，本次互保总额度不超过人民币６０００万元，保证方式为连带责任担保，互保期限为１年，互保范围为对方在此期限内发生的互保范围内的债务提供担保。

  公司三届董事会于２０１２年４月５日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第十次会议。会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人。会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为海越股份６０００万元借款提供担保的议案》。按照公司《章程》的规定，本次为海越股份提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：浙江海越股份有限公司

  成立日期：１９９３年７月２６日

  住 所：浙江省诸暨市西施大街５９号

  法定代表人：吕小奎

  注册资本：３８６１０万元

  经营范围：许可经营项目：液化气销售，成品油批发，有效期至２０１２年１０月２９日）、仓储。一般经营项目：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售，经营进出口业务；燃料油的批发。

  海越股份与公司之间不存在关联关系。

  ２０１１年三季度，海越股份总资产为２００３５３．５６万元，总负债为９１２１２．１４万元，归属于母公司所有者权益合计９１６１５．１４万元，资产负债率４５．５３％；２０１１年１－９月营业收入为１６６０１２．２６万元，归属于母公司净利润１１３８．２７万元。海越股份２０１０年末总资产为１８８３４８．３７万元，总负债为９３１７５．０７万元，归属于母公司所有者权益合计９１９６２．８８万元，资产负债率为４９．４７％；２０１０年实现营业收入１４７５９６．１７万元，归属于母公司净利润５９７６．３８万元。

  海越股份与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司为浙江海越股份有限公司提供金额为６０００万元、期限为１年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  四、董事会意见

  鉴于：

  １、本次对外担保的风险判断

  海越股份是一家于２００４年在上海证券交易所上市的公司，发展前景与资信情况良好，资产负债率合理，本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。

  ．２、本次对外担保的反担保情况

  （１）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （２）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  （３）当一方公司提供保证后，另一方公司将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。

  （４）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第３款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。

  董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了海越股份２０１１年三季度和２０１０年度财务报表，认为该公司经营状况良好，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的９名董事一致同意为海越股份６０００万元借款提供担保，期限为１年，保证方式为连带责任担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：海越股份发展前景与资信情况良好，资产负债率合理，本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。

  因此，从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，同意公司为海越股份６０００万元借款提供担保，期限为１年，保证方式为连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年４月５日，本公司及控股子公司的对外担保总额为３０９００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７２．７９％。其中：本公司对控股子公司的担保总额为６９００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１６．２６％；本公司对外担保２４０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为５６．５４％。

  本次担保生效后，本公司及控股子公司的对外担保总额为３６９００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为８６．９３％。其中本公司对控股子公司的担保总额为６９００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１６．２６％；本公司对外担保３００００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７０．６７％。

  由于本公司对外担保中的１５９００万元担保属于延续以前年度担保的性质，因此，本公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为２１０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为４９．４７％。其中：本公司对控股子公司的担保总额为３０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７．０７％；本公司对外担保１８０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为４２．４０％。

  七、备查文件

  １、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会第十次会议决议。

  ２、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月７日