证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０１６

  北海港股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海港股份有限公司第六届董事会第七次会议于２０１２年４月１０日０９：００在北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料于２０１２年４月１日以电子邮件方式发出，应出席会议的董事９人，实际出席的董事９人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、甘宏亮、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议、表决情况如下：

  一、审议通过了《２０１１年度经理层工作报告》；

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  公司按照上市公司监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。

  独立董事、监事会对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网今日公司公告。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《关于２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告的议案》；

  本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《关于２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

  经上海东华会计师事务所审计确认，２０１１年度公司归属母公司净利润３９２５．０６万元，弥补以前年度亏损８８．９７万元，本年度计提盈余公积３４８．８７万元，本年度末未分配利润为３４８７．２２元。鉴于石步岭港区三期工程项目建设对于公司扩大港口规模，提升竞争力的重要性，而当前三期工程建设资金需求紧张，２０１１年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金用于建设石步岭港区三期工程。２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表了《关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见》，详见巨潮资讯网今日公司公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过了《关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案》；

  ２０１２年度拟继续聘用上海东华会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为２３万元。该事务所为公司提供的财务审计以外的其他费用另行支付，为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。

  独立董事已就公司聘请上海东华会计师事务所有限公司为２０１２年度的审计机构发表了同意的意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了《关于２０１２年度银行贷款的议案》；

  公司２０１１年末银行贷款规模为３．２１亿元，其中：短期借款２．８４亿元、一年内到期的长期借款１９００万元、长期借款１８００万元。２０１２年公司在保持上年贷款规模３．２１亿元不变的基础上，计划向北海建设银行申请新增北海港三期工程项目贷款２．５亿元，拟以公司信用或第三方担保作为银行贷款保证。２０１２年末，公司贷款总规模预计为５．７１亿元。

  ２０１２年计划向北海建行贷款２．５亿元将全部用于在建的北海港石步岭作业区三期工程码头建设，分别建设２万吨级、３万吨级和５万吨级码头泊位各一个，全面提升北海港石步岭港区的货物吞吐能力。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过了《２０１１年年度报告和摘要》；

  本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

  为了开拓以港口为平台的延伸业务，提高公司盈利能力，拟在公司的经营范围中增加“船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）”一项，并相应修改公司《章程》中的经营范围。

  本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过了《关于修改＜公司章程＞等有关制度的议案》；

  因公司名称已变更为“北海港股份有限公司”，根据公司实际情况，拟将公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度中公司的名称由“北海市北海港股份有限公司”变更为：“北海港股份有限公司”。

  本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

  ２０１２年５月１６日在公司办公大楼第９层会议室以现场方式召开２０１１年年度股东大会，审议以上相关议案以及《２０１１年度监事会工作报告》。

  《２０１０年年度股东大会通知》及相关议案详见巨潮资讯网公司今日公告。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、审议通过了《关于制订＜财务报告内部控制制度＞的议案》。

  为了建立和完善公司内部控制规范体系，规范公司财务报告的编制与对外提供，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制应用指引》等国家有关法规、部门规章和规范性文件，制订《财务报告内部控制制度》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  北海港股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１０日

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０１７

  北海港股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海港股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１２年４月１０日以现场方式召开。本次会议通知于２０１２年４月１日以电子邮件方式发出，应通知到监事３人，已通知到监事３人，参加表决监事３人。监事会主席于肄，监事向红、梁勇参与了表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议、表决情况如下：

  １、 审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的召开股东大会通知和议案等资料。

  同意票３票，０票反对，０票弃权。

  ２、 审议通过了公司《２０１１年年度报告和摘要》

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。《２０１１年年度报告和摘要》详见巨潮资讯网今日公司公告。

  同意票３票，０票反对，０票弃权。

  ３、 审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的意见》

  监事会对董事会２０１１年年度报告的内部控制自我评价进行了认真审核，认为：同意《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。公司按照有关法律、法规，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整。公司应根据上市公司监管部门的有关文件要求，依照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等规定，在２０１２年落实好企业内部控制规范实施的工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

  《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网公司今日公告。

  同意票３票，０票反对，０票弃权。

  ４、 审议通过了《关于公司２０１１年年度报告的审核意见》

  监事会对公司２０１１年年度报告进行了认真审核，发表了审核意见：

  １、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１１年全年的经营管理和财务状况等事项。

  ３、在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现公司董事、监事和高级管理人员在２０１１年年度报告业绩预告公告前１０日内以及２０１１年年度报告公告前３０日内买卖本公司股票的情况。

  同意票３票，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  北北海港股份有限公司监事会

  ２０１２年４月１０日

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０１８

  北海港股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召集人：公司董事会

  ２．会议召开的合法、合规性

  ２０１２年４月１０日公司董事会六届七次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  ３．会议召开日期和时间：２０１２年５月１６日（星期三）０９：００

  ４．会议召开方式：现场投票方式

  （１）截至２０１２年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室

  二、会议审议事项

  １．会议审议事项的合法性和完备性说明

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项合法、完备。

  ２．提交股东大会表决的议案：

  （１） 《关于２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告的议案》；

  （２） 《关于２０１１年度利润分配和公积金转增股本的议案》；

  （３） 《关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案》；

  （４） 《关于２０１２年度银行贷款的议案》；

  （５） 《２０１１年年度报告和摘要》；

  （６） 《２０１１年度董事会工作报告》；

  （７） 《２０１１年度监事会工作报告》；

  （８） 《关于增加公司经营范围的议案》；

  （９） 《关于修改＜公司章程＞等有关制度的议案》。

  另，公司独立董事在本次股东大会上作述职报告。

  ３．议案具体内容披露情况

  提交股东大会审议的相关议案资料刊登在巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供股东查阅。

  三、会议登记方法

  １．登记方式、登记时间和登记地点

  （１）登记方式：会议登记可以采用现场、信函或传真方式办理。

  （２）登记时间：２０１２年５月９日起至５月１６日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

  （３）登记地点：广西北海市海角路１４５号北海港公司综合办公室证券部。

  ２．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

  股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格的合法性进行验证。

  四、其他

  １．会议联系方式：

  联系电话： ０７７９ ３９２２２０６ ；０７７９ ３９２２２５４

  传真： ０７７９－３９０６３８７－２２５４

  联系人：梁勇

  邮编：５３６０００

  ２． 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件：相关董事会决议

  附件：

  １、授权委托书

  ２、相关议案资料（详见巨潮资讯网今日公司公告）

  北海港股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１０日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  北海港股份有限公司：

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（／女士）（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（／本股东单位）出席北海港公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：１、具有全权表决权（ ）；２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（ ）；３、具有对本次股东大会部分议案的表决权（ ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  特此委托

  委托人签字（法人股东加盖单位公章）：

  委托人（自然人）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：