证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９０８ 证券简称：ＳＴ天一 公告编号：２０１２—０１１

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２９日以电子邮件等方式通知召开第五届董事会第六次会议，会议于２０１２年４月１０日在长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层会议室召开。会议应到董事８人，实到７人，独立董事李泉源先生因出国不能出席本次会议，书面全权委托独立董事蒋民生先生出席并行使表决权；监事会成员和高管人员列席了本次会议；会议由董事长王海先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了下列议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。

  二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行Ａ 股股票。

  （三）发行定价

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为５．４６元／股，不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行Ａ 股股票数量合计４．６亿股。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（有限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君道易达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山葆利莱贸易有限公司共十名特定投资者。

  十名特定投资者的具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（有限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君道易达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山葆利莱贸易有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次发行决议有效期

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

  （十一）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为２５１，１６０万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  大向东矿业１００％股权的预估值为３００，０００万元，最终股权价值以出具正式评估报告评估值为基础由公司与大向东矿业股东协商确定。

  若公司本次非公开股份发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决；若公司本次非公开发行股份募集资金净额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投资额，则超出部分将用于补充公司流动资金；本次非公开发行股份募集资金拟投资额不足项目所需资金总额的差额部分由上市公司自筹解决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

  详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  四、《关于公司与认购方签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  五、《关于与高雪东签署〈附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书〉的议案》

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  六、《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  七、《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

  本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非公开发行涉及的有关资产尚未经过审计和评估，待相关工作完成后，审计和评估结果将在发行预案补充公告予以披露。召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１０日

  证券代码：０００９０８ 证券简称：ＳＴ天一 公告编号：２０１２—０１２

  湖南天一科技股份有限公司非公开

  发行股票募集资金购买股权涉及

  矿业权信息公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次募集资金拟购买资产概况

  （一）本次非公开发行股票方案简介

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天一科技”）本次非公开发行募集资金总额为２５１，１６０万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  东宁县大向东矿业有限公司（以下简称“大向东矿业”）１００％股权的预估值为３００，０００万元，最终股权价值以出具正式评估报告评估值为基础由公司与大向东矿业股东协商确定。

  若公司本次非公开股份发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决；若公司本次非公开发行股份募集资金净额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投资额，则超出部分将用于补充公司流动资金；本次非公开发行股份募集资金拟投资额不足项目所需资金总额的差额部分由上市公司自筹解决。

  （二）标的资产矿业权信息概况

  本次非公开发行股票收购的大向东矿业共持有２个探矿权，具体情况如下表：

  标的公司矿业权信息概况

  ■

  大向东矿业正在申请办理将０．４６平方公里矿区面积探矿权转为采矿权的手续，预计将于近期取得生产规模为１５万吨／ 年（矿石量）的采矿许可证。截至目前已经取得的相关批复或文件见下表：

  ■

  二、标的公司矿业权涉及的行业情况

  （一）主要产品或服务的用途

  大向东矿业未来的主要产品是铜精矿，目前公司尚处于项目建设期间，尚未生产，也未实现销售。

  （二）主要产品的工艺流程

  大向东矿业采用地下开采的方式，根据矿区地表地形条件、开采范围内利用矿体的赋存状态及其空间展布情况，采用平硐＋竖井的开拓方式。原矿开采出来后，还需经过选矿程序，形成含铜品位较高的铜精矿。

  １、选矿工艺流程

  ■

  （三）主要经营模式

  １、生产模式

  大向东矿业根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

  ２、销售模式

  目前大向东矿业尚未实现销售。

  三、标的公司是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

  天一科技本次拟通过受让大向东矿业１００％的股权的方式实现在有色金属矿产资源（铜金属）采选业务上的发展。在完成本次股权收购后，大向东矿业将作为天一科技的全资子公司从事矿业生产经营活动。大向东矿业已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。

  此次股权转让完成后，由于不涉及矿业权主体的变更，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。

  铜行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  四、与矿业权有关的主要无形资产情况

  （一）历史权属情况

  １、探矿权的取得

  ２００８年４月１７日，大向东矿业与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签订《探矿权出让合同》，大向东矿业通过协议方式取得东宁县洋灰洞子铜矿普查的探矿权，勘查面积为１０．７８平方公里，出让探矿权价款金额为７８４．９５万元，大向东矿业已足额缴纳探矿权价款。大向东矿业取得证号为Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１的探矿权证后，申请将该探矿权证分立。２００８年１１月７日，大向东矿业取得勘查面积为０．４６平方公里、９．７８平方公里的两个探矿权，总面积范围有所缩小，后分别于２０１１年１月２５日、５月９日核准延续（保留）。现持有探矿权具体情况如下：

  （１）探矿证（Ｔ２３５２００８１１０２０１７６２６）

  证号Ｔ２３５２００８１１０２０１７６２６，勘查项目名称为黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿详查，地理位置位于黑龙江省东宁县绥阳镇洋灰洞子，勘查面积为０．４６平方公里，有效期限自２０１１年１月２５日至２０１３年１月２５日。

  该探矿权权属不存在争议或受限等瑕疵的情况。

  （２）探矿证（Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１）

  证号Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１，勘查项目名称为黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查，地理位置位于黑龙江省牡丹江市东宁县，勘查面积为９．７８ 平方公里，有效期限自２０１１年５月１９日至２０１３年５月１９日。

  该探矿权权属不存在争议或受限等瑕疵的情况。

  （二）资源储量和核查评审及备案情况

  １、探矿证（Ｔ２３５２００８１１０２０１７６２６）资源储量核实评审及备案情况

  （１）以２０１１年１月３１日为基准日的储量核实情况

  根据黑龙江有色金属地质勘查研究总院２０１１年２月编制的《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿（东宁县大向东矿业有限公司）资源储量核实报告》，截至资源／储量估算截止日期２０１１年１月３１日，洋灰洞子铜矿矿区范围保有资源储量结果为：矿石量２７７．９８万吨，铜金属量１９５２６．１０吨，平均品位０．７０２％；其中３３２级铜矿石量１１３．４９万吨，铜金属量８１２２．５９吨，铜平均品位０．７１６％，３３３级铜矿石量１６４．４８万吨，铜金属量１１４０３．５１吨，铜平均品位０．６９３％，３３２级资源量占总资源量的４１．６％。根据组合分析结果Ⅷ号矿体金金属品位０．１０克／ 吨、银金属品位９．７１克／ 吨，Ⅻ号矿体金金属品位０．１１克／ 吨、银金属品位９．７克／ 吨，达到伴生有用组分评价指标，可综合利用。其他有益组份含量均较低，没有综合利用价值。资源量估算结果见下表：

  ■

  经计算，确定开采范围内的设计利用储量为２７５．３万吨，铜金属量为１９３３６吨，金金属量为２６０千克，银金属量为２４４２０千克。

  ２０１１年１月２７日，黑龙江省矿产储量评审中心出具了《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿（东宁县大向东矿业有限公司）资源储量核实报告》评审意见书（黑矿储评字［２０１１］０１９号）。

  ２０１１年２月１０日，黑龙江省国土资源厅出具了《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿（东宁县大向东矿业有限公司）资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（黑国土资储备字［２０１１］０１９号）。

  ２、探矿证（Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１）资源储量核实评审及备案情况

  探矿证（Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１）勘探面积为９．７８平方公里，该探矿证矿区范围尚未完成普查，尚未编制资源储量报告，资源储量也未经评审及备案。

  ３、资源储量及增储情况

  大向东矿业已经在采矿权申请批复矿区范围标高以下及边界（探矿权证范围内）开展工作，且已发现部分矿体，预计完成补充勘探工作后，大向东矿业铜矿矿石资源储量估测可增加到２０００万吨以上，铜金属量增加到２０万吨以上（本数据仅为估测数据，尚未编制储量核实报告，该资源储量也未经过评审及备案）。

  本次增储后的储量核实报告预计在２０１２年６月底之前完成在黑龙江省国土资源厅的评审备案。在此之前，大向东矿业需进行以下工作：

  （１）编制勘察设计方案，并由黑龙江省国土资源厅备案；

  （２）根据勘察设计方案进行勘察，以勘察结果作为编写储量核实报告的基础；

  （３）由黑龙江省国土资源厅对储量核实报告进行评审、备案。

  经过黑龙江省国土资源厅评审备案的资源储量情况将在本次非公开发行预案补充公告及本公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息补充公告中予以披露。

  （三）具备矿产资源开发条件情况

  １、探矿证（Ｔ２３５２００８１１０２０１７６２６）矿区范围内资源开发条件情况

  根据经黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处评审的《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿开发利用方案》，大向东矿业拟采用地下开采的方式，主要采用平垌加竖井的开拓方式，采矿方法主要采用分段空场法，目前正在建设年开采矿石量１５万吨的采矿系统。矿山设计选矿方法为浮选法，日处理矿石量５００吨，铜精矿产率２．３４％、铜品味２４．１０％、铜回收率９３．５２％，金、银达到伴生有用组分评价指标，可综合利用，将金银混在铜精矿中销售。

  ２、探矿证（Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１）矿区范围内资源开发条件情况

  勘探面积为９．７８平方公里的探矿证矿区范围尚未完成普查等，资源开发条件不明。

  （四）出让方出让矿业权权属需履行的程序

  本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更。故本条不适用。

  （五）矿业权相关费用的缴纳情况

  根据黑龙江省国土资源厅出具的黑龙江省国有资产（资源）有偿使用收入票据，大向东矿业依法足额缴纳了探矿权价款共７８４．９５万元。

  （六）矿业权未来的权属续期情况

  探矿证（Ｔ２３５２００８１１０２０１７６２６）将于２０１３年１月到期，预计该探矿证在到期前将完成采矿权转换的变更。如在到期前未完成采矿权转换的变更，大向东矿业将于２０１２年１２月即探矿权证到期前１个月内向黑龙江省国土资源厅申请探矿权证延期。

  探矿证（Ｔ２３１２００８０４０２００５７４１）将于２０１３年５月到期，大向东矿业将于２０１３年４月即探矿权证到期前１个月内向黑龙江省国土资源厅申请探矿权证延期。

  五、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  （一）立项事项

  ２０１１年９月６日，东宁县发展改革和信息化局出具《东宁县企业投资项目备案确认书》（东发改备案【２０１１】１７号），同意对东宁县大向东矿业有限公司年处理矿石能力１５万吨，年生产精铜矿３５１０吨、另有伴生金银的项目予以备案确定，并请东宁县大向东矿业有限公司报省级部门办理项目相关手续，目前，相关工作正在办理过程中。

  （二）环评事项

  ２０１１年８月２４日，黑龙江省环境保护厅出具《关于东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿环境影响报告书的批复》（黑环审【２０１１】２２２号），同意大向东矿业按照《东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿环境影响报告书》中所列项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护及环境风险对策措施进行项目建设。

  （三）安全生产事项

  ２０１１年８月１６日，黑龙江省安全生产监督管理局出具了《关于＜东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿尾矿库安全预评价报告＞备案的函》（黑安监－函字【２０１１】５７号），同意《东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿尾矿库安全预评价报告》报各级安监局备案。

  ２０１１年８月１６日，黑龙江省安全生产监督管理局出具了《关于＜东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿安全预评价报告＞备案的函》（黑安监－函字【２０１１】５８号），同意《东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿安全预评价报告》报各级安监局备案。根据《东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿安全预评价报告》，采矿系统年开采矿石量１５万吨，设计利用储量２，７５２，７４２吨。

  （四）土地

  ２０１１年８月８日，黑龙江省国土资源局出具《关于东宁县洋灰洞子铜矿项目建设用地预审意见的复函》（黑国土资预审字［２０１１］１７７号），原则同意通过洋灰洞子铜矿项目用地预审，有效期为两年，有效期至２０１３年８月８日。

  ２０１１年８月２６日，东宁县城乡规划管理局出具《建设项目选址意见书》（选字第２０１１－２１号），同意洋灰洞子铜矿项目选址，拟用地面积４７８８７５平方米，拟建设规模１２７１８．６平方米。

  大向东矿业拟采取委托东宁县土地整理开发中心开垦补充方式补充耕地１９．３７２６公顷，并承诺根据东宁县国土资源厅依法确定的补偿或税费标准，按时缴纳耕地开垦费、耕地占用税、征地补偿费等税费。

  六、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

  大向东矿业当前正处于矿山采选系统项目建设阶段，尚未正式生产，也未实现销售，因此当前尚处于亏损状态，预计２０１２年度仍将存在一定程度的亏损。

  大向东矿业当前经营范围为铜矿勘探。大向东矿业正在申请办理将公司拥有的一个探矿权转为采矿权证的手续，预计将于近期取得生产规模为１５万吨／ 年的采矿许可证。与本次采矿许可证办理有关的储量核实报告、开发利用方案已由黑龙江省国土资源厅评审备案，环境影响评价报告书已通过黑龙江省环境保护厅审批，采矿系统及尾矿库的安全预评价报告已通过黑龙江省安全生产监督管理局评审备案。大向东矿业已取得黑龙江省国土资源厅关于划定矿区范围的批复文件。大向东矿业在取得采矿许可证后，公司经营范围将变更为铜矿采选。

  后续大向东矿业将开展采矿权申请批复矿区范围深部及边界邻近地区（探矿权证范围内）的探矿以增加矿石资源储量，预计增储工作完成后，大向东矿业铜矿资源储量估测可达到２０００万吨以上，铜金属量达到２０万吨以上（本数据仅为估测数据，尚未编制储量核实报告，该资源储量也未经过评审及备案）。若资源储量得以核实，大向东矿业将申请采矿权变更，进行扩大矿山生产能力的建设，将矿山生产规模由１５万吨／年（矿石量）提高到１５０万吨／年（矿石量）。

  七、与矿业权相关的风险

  （一）勘探及储量风险

  大向东矿业拥有的探矿权勘查面积范围内部分资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。大向东矿业资源储量的增加还有赖于后续勘探开发工作。由于资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证勘探结果必然达到预期的资源储量水平。

  另外，公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。

  （二）无法获取采矿权证的行政审批风险

  由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、共伴生矿综合开采及综合利用方案等，公司已取得探矿权的矿区资源，虽具有优先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。

  （三）矿产品销售价格波动的风险

  由于铜是一种国际大宗商品，国际经济环境对铜及铜精矿的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铜及铜精矿的价格下滑，将会使大向东矿业的业绩达不到预期目标。

  （四）税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  （五）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，配套还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。

  （六）探矿权及采矿权的续期风险

  大向东矿业已取得的探矿权及拟申请的采矿权均有一定期限，尽管根据国务院１９９８年第２４０ 号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 １９９８ 年第２４１ 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经营产生影响。

  （七）工程建设资金前期投入较大的风险

  铜矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

  （八）安全生产的风险

  虽然大向东矿业在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，公司收购大向东矿业后也将加大安全方面的投入，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  （九）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然大向东矿业对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１０日

  证券代码：０００９０８ 证券简称：ＳＴ天一 公告编号：２０１２—０１３

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月３１日以通讯及书面方式通知召开第五届监事会第三次会议，会议于２０１２年４月１０日在长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层会议室召开，会议应到监事５人，实到４人，监事李孺牛先生因个人原因不能出席本次会议，书面委托监事陈唯物先生代为行使表决权。会议由监事会主席陈唯物先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。

  二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行Ａ 股股票。

  （三）发行定价

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为５．４６元／股，不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行Ａ 股股票数量合计４．６亿股。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（有限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君道易达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山葆利莱贸易有限公司共十名特定投资者。

  十名特定投资者的具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（有限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君道易达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山葆利莱贸易有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次发行决议有效期

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

  （十一）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为２５１，１６０万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  大向东矿业１００％股权的预估值为３００，０００万元，最终股权价值以出具正式评估报告评估值为基础由公司与大向东矿业股东协商确定。

  若公司本次非公开股份发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决；若公司本次非公开发行股份募集资金净额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投资额，则超出部分将用于补充公司流动资金；本次非公开发行股份募集资金拟投资额不足项目所需资金总额的差额部分由上市公司自筹解决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

  详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  四、《关于公司与认购方签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  五、《关于与高雪东签署〈附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书〉的议案》

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  六、《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《湖南天一科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月１０日

  证券代码：０００９０８ 证券简称：ＳＴ天一 公告编号：２０１２－０１４

  湖南天一科技股份有限公司

  ２０１１年年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计事事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、２０１１年度主要财务数据和指标

  单位：

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内公司加大投入进行产品结构调整，同时公司产品销售收入减少，且毛利率下降，导致亏损金额较大。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司于２０１２年１月１２日发布了《湖南天一科技股份有限公司 ２０１１年度业绩预告》（公告编号： ２０１２－００１），本次业绩快报与２０１１年业绩预告不存在差异。

  四、备查文件

  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签章的比较式资产负债表和利润表。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日

  证券代码：０００９０８ 证券简称：ＳＴ天一 公告编号：２０１２－０１５

  湖南天一科技股份有限公司

  ２０１２年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：２０１２年度第一季度

  ２、业绩预告类型：■亏损

  ３、业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  ２０１２年第一季度亏损主要原因为：

  １、公司产品毛利率较低。

  ２、公司财务费用负担较重。

  四、其他相关说明

  本次业绩预测是公司财务部门的初步估算，实际财务数据将以公司披露的２０１２年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日