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深圳市同洲电子股份有限公司公告(系列) 2012-04-12 来源:证券时报网 作者:
(上接D53版) 独立董事审阅了公司提供的与该议案相关的材料,发表如下独立意见: 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况,不存在违规的情形。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权 7、《关于公司2012年全年日常关联交易预计的议案》;关联董事孙莉莉女士、马昕先生对此议案回避了表决。全文见2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案将提交2011年度股东大会进行审议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场发表如下意见: 公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行定价和交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖,该项关联交易审议时,关联董事孙莉莉、马昕回避了表决。综上所述我们认为:该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益,作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。 表决结果:7票同意,2票回避表决,0票反对,0票弃权 8、《公司2011年度内部控制自我评价报告》; 《公司2011年度内部控制自我评价报告》全文见2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);董事罗飞先生对此议案投了弃权票。 公司独立董事发表独立意见如下: 经核查,公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况的需要,并能得到有效的执行。《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权 9、《公司2011年度关联方资金占用专项报告》; 《关于深圳市同洲电子股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》全文见2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事发表意见如下: 经认真核查,我们认为:深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,2011年没有发生对外担保,违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权 10、《关于对公司2011年董事、高级管理人员薪酬考核的议案》,其中2011年董事、高级管理人员薪酬情况如下表:
董事袁明先生、孙莉莉女士、马昕先生、廖洪涛先生、罗飞先生回避表决;独立董事对该议案独立意见如下: 该议案经公司薪酬与考核委员会讨论并审议通过,在此基础上,我们审查了公司提供的与该议案相关的材料,认为:公司2011年度董事、高级管理人员薪酬考核方案符合公司所处的行业及地区的薪酬水平,符合公司的实际经营情况。该议案审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,我们同意通过该议案。 该议案将提交公司2011年年度股东大会进行审议。 表决结果:4票同意,5票回避表决,0票反对,0票弃权 11、《关于公司董事、高级管理人员2012年薪酬方案的议案》,2012年公司董事、高级管理人员薪酬方案具体如下: 2012年度公司董事、高管的薪酬由基本工资、绩效工资、专项奖金组成,基本工资按月发放,绩效工资和专项奖金需经公司董事会对相关事项考核后发放;独立董事郝珠江先生、欧阳建国先生、潘玲曼女士、钟廉先生2012年独立董事津贴为8.4万元;董事罗飞先生2012年董事津贴为8.4万元。 董事袁明先生、孙莉莉女士、马昕先生、廖洪涛先生、罗飞先生对该议案的审议进行了回避表决;独立董事对该议案独立意见如下: 公司提出的2012年董事、高级管理人员的绩效考核方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展;董事会对该议案的审议及表决程序,符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 该议案将提交公司2011年年度股东大会进行审议。 表决结果:4票同意,5票回避表决,0票反对,0票弃权 12、《关于召开2011年年度股东大会的议案》;定于2012年5月18日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2011年年度股东大会。会议通知全文请见2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)20112-?号公告。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权 特此公告。 深圳市同洲电子股份有限公司 董事会 2012年4月12日
股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2012—036 深圳市同洲电子股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2012年03月31日以传真、电子邮件形式发出。会议于2012年4月10日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开,应参加会议监事3人,实际参加表决监事3人。会议由监事刘一平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案: 1、《2011年度监事会工作报告》;该报告内容请参见《2011年年度报告》全文之监事会报告部分,该议案需提交2011年年度股东大会审议。 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 2、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》; 《2011年年度报告》全文请参见2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2010年年度报告摘要》全文请参见2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案需提交2011年年度股东大会进行审议。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权 公司监事会对2011年年度报告及摘要发表如下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、《2011年度财务决算报告》; 相关数据详见2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2011年度审计报告》,该议案需提交2011年年度股东大会审议。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权 4、《关于公司2011年度利润分配的预案》; 监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求,并符合公司的发展需求。该议案需要提交2011年年度股东大会审议。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权 5、《关于2011年度关联方资金占用专项报告的议案》; 《关于深圳市同洲电子股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》全文见2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权 6、《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文见2012年4月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案需提交2011年年度股东大会审议。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权 7、《公司2011年度内部控制自我评价报告》; 《公司2011年度内部控制自我评价报告》全文见2012年4月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 监事会发表意见:经审核,我们认为《公司2011年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况,内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权 8、《有关对公司监事2011年薪酬考核的议案》,其中2011年监事薪酬情况如下表: 2011年度,监事刘一平先生、高长令先生未在公司领取报酬,作为公司行政基建部部长,职工监事王红伟女士在公司领取其岗位报酬为15.5万元;作为公司财经管理部副经理,历任职工监事肖丽玉女士在公司领取其岗位报酬为20.23万元。 监事刘一平先生、高长令先生、王红伟女士均回避表决,该议案将提交2011年年度股东大会进行表决。 表决结果:3票回避,0票反对,0票弃权 9、《关于公司监事2012年薪酬方案的议案》,2012年公司监事薪酬方案具体如下: 监事刘一平先生、高长令先生2012年在公司领取监事津贴8.4万元;职工监事王红伟2012年不在公司领取监事职位津贴,但作为公司行政基建部部长,领取其职工岗位报酬为15.6万元; 监事刘一平先生、高长令先生、王红伟女士均回避表决,该议案将提交2011年年度股东大会进行表决。 表决结果:3票回避,0票反对,0票弃权 特此公告 深圳市同洲电子股份有限公司 监事会 2012年4月12日
股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2012-037 深圳市同洲电子股份有限公司 关于举行2011年年度报告网上说明会的 通知 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)将于2012年4月17日(星期二)上午10:00-12:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式召开,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。 出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理袁明先生、董事兼副总经理马昕先生、董事会秘书叶欣先生、独立董事潘玲曼女士、财务总监李凯军先生、保荐代表人范文明先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 深圳市同洲电子股份有限公司 董事会 二〇一二年四月十二日
股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2012—038 深圳市同洲电子股份有限公司 关于2011年度募集资金使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求,编制了截至2011年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下: 本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求,编制了截至2011年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会2009年8月3日以“证监许可[2009]721号”文《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,本公司于2009年8月18日完成了非公开发行人民币普通股4,777万股A股的工作。截至2009年8月19日,本公司实际非公开发行人民币普通股(A股)4,777万股,募集资金总额429,930,000.00元,扣除各项发行费用14,100,797.00元,实际募集资金净额415,829,203.00元。其中新增注册资本47,770,000.00元,增加资本公积368,059,203.00元。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字【2009】87号验资报告进行审验。 (二)本年度使用金额及当前余额 公司以前年度已使用募集资金10,187.77万元,以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为347.63万元;2011年度实际使用募集资金1,600.30万元,2011年度收到的银行存款利息收入扣除手续费等的净额为253.82万元;累计已使用募集资金11,788.07万元,累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为601.45万元。 截至2011年12月31日,募集资金余额为人民币30,396.30万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。募集资金使用情况明细如下表: 单位:万元 币种:人民币
二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《制度》进行了核对,认为《制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据该《制度》的规定并结合公司实际经营需要,公司对募集资金实行专户存储,两次以上融资的,独立设置募集资金专户。报告期内,公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据该《制度》的规定:公司从募集资金专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的,应知会保荐人及其指定的保荐代表人。 (二)截止2011年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况 本公司董事会为本次募集资金批准在中国银行深圳市分行高新支行、招商银行深圳分行上步支行等开设了专项账户,截至2011年12月31日,募集资金的明细余额如下:
三、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金项目资金使用情况 截至2011年12月31日,募集资金净额人民币41,582.92万元,募集资金专户余额合计为30,396.30万元(含601.45万元存款利息),募集资金项目投入11,788.07万元,报告期间,公司于2011年5月30日归还前次补充流动资金15,000万元,于2011年第二次临时股东大会审议通过后继续将部分闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金,并于2011年12月23日归还。截至报告期末,按照实际投资项目列示如下: 金额单位:人民币万元
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二)募集资金项目的实施方式、地点变更情况 报告期内,本公司2010年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》,本公司将“可靠性工程中心项目”实施地点由原来的公司南通生产基地-江苏省南通市崇川经济开发区东区变更为本公司总部所在地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦;实施主体由原来南通同洲电子有限责任公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。 (三)募集资金项目先期投入情况 截至2009年9月3日止,募集资金提前投入使用金额1,118.49万元,按照实际投资项目列示如下: 单位:人民币万元
(四)募集资金其他使用情况 报告期内,公司募集资金除按非公开发行股票募集资金使用计划承诺内容以及用闲置资金暂时补充流动资金以外,无其他使用情况。 (五)尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。 四、变更募集资金项目的资金使用情况 金额单位:人民币万元
五、募集资金使用及披露中存在的问题 2011年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,如实地履行了披露义务,募集资金使用及披露均不存在违规情形。 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 2012年4月10日 本版导读:
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