证券时报多媒体数字报

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第四次会议于２０１２年３月３１日以书面形式发出通知，于２０１２年４月１０日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度总裁工作报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度总裁工作报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》

会议同意公司２０１１年度财务决算报表及附注内容，认为公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１１年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况、２０１１年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１２年度融资计划的议案》

会议同意公司２０１２年度流动资金、固定资产及股权投资计划融资合计人民币４３２．５亿元（不包括已实施的配股融资），通过以下方式融资：

１、通过发行短期融资券或其他银行间市场债务融资工具融资人民币２００亿元，相关发行债务融资工具的具体事宜已经本次董事会审议通过，并将提交２０１１年年度股东大会审议；

２、通过发行公司债券或中期票据融资人民币５０亿元；

３、通过向商业银行办理银行贷款、信托贷款、委托贷款、应收账款保理等业务融资人民币１８２．５亿元。

上述融资方式及拟定融资金额，公司可根据市场情况在２０１２年度总融资计划金额内相互调整，董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

会议同意公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。毕马威华振会计师事务所出具的《关于中国北车股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》将在上海证券交易所网站另行公告。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案》

会议同意公司２０１２年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易预测的公告》。

公司独立董事认为：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

七、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。毕马威华振会计师事务所出具的《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告＞的专项说明》将在上海证券交易所网站另行公告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。该报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

九、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该专项报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十、 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》

会议同意公司董事、监事２０１１年度薪酬。具体情况详见公司２０１１年年度报告。

公司独立董事认为：公司２０１１年度董事、监事薪酬依据国务院国资委的相关规定和经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对董事、监事的考核确定。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

会议同意公司高级管理人员２０１１年度薪酬。具体情况详见公司２０１１年年度报告。

公司独立董事认为：公司２０１１年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对高级管理人员的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》

会议同意公司２０１１年度利润分配方案为：以公司实施２０１１年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币５１６，００２，８１５．１５元（含税）。

公司２０１１年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。会议同意提请股东大会授权由崔殿国董事长具体组织实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案》

会议同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，聘期至２０１２年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１１年度财务报告审计报酬人民币１，０５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。

公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》

会议同意公司为下属２４家子公司提供合计不超过人民币４３３亿元的授信担保。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的公告》。

公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司２０１２年度担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１２年度发行债务融资工具的议案》

会议同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币２００亿元。发行期限不超过一年。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。

会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

（１） 根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价格、利率、发行期限等）；

（２） 签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

（３） 决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构；

（４） 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（５） 决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜；

（６） 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实施。

本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自本年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会止。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

会议同意公司控股子公司根据《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，使用配股募集资金对其增资的部分款项置换其预先投入配股募集资金投资项目的自筹资金。本次以配股募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币９８，５２２万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

毕马威华振会计师事务所出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年３月９日止使用情况的审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．００６９号），审核报告意见为：中国北车股份有限公司《关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年３月９日止使用情况专项说明》中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与实际使用情况相符。

公司独立董事认为：公司以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９８，５２２万元，提高了资金使用效率，降低了企业财务成本，遵循了公司在《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车本次拟使用募集资金９８，５２２万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意中国北车实施该等事项。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十八、经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案》

经全体董事逐项表决，会议同意将４个配股募集资金投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。

（一）城际列车不锈钢车体制造建设项目

该项目总投资人民币２５，４５０万元，计划使用配股募集资金人民币１９，０００万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（二）重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

该项目总投资人民币４０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币１８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（三）大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

该项目总投资人民币２０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（四）哈车钢材物流基地建设技术改造项目

该项目总投资人民币１９，８００万元，计划使用配股募集资金人民币７，５００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

公司独立董事认为：本次变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况，项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意对上述配股募集资金投资项目实施主体进行变更。

保荐人中国国际金融有限公司认为：１、本次变更有利于提升公司整体管控水平、优化企业内部资源配置并提高项目投资建设的效率；２、本次变更募投项目，已经中国北车第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，中国北车独立董事已发表同意意见，截止目前的审议程序符合有关法律法规的规定。鉴于上述情况，保荐人同意该等募投项目变更实施主体，本次变更尚待提请中国北车股东大会审议通过。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十九、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案＞的议案》

会议同意公司制定的《中国北车股份有限公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二十、审议通过《关于北车建设工程有限责任公司投资设立沈阳项目公司的议案》

会议同意北车建设工程有限责任公司出资设立沈阳项目公司，履行相关ＢＴ项目建设合同。项目公司的名称为沈阳北车建设工程有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准），注册资本为人民币２亿元。主要经营范围为施工总承包、专业承包；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口；工程勘察设计、建设工程项目管理（暂定，最终以工商登记的经营范围为准）。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二十一、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》

会议同意召开公司２０１１年年度股东大会，就十一项议案进行审议并听取中国北车股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此外，会议听取了《中国北车股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

（以下请见中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会通知）

中国北车股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●现场会议召开时间：２０１２年５月２３日（星期三）９：００时，会议时间预计为一天。

●网络投票时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

根据本公司于２０１２年４月１０日召开的第二届董事会第四次会议决议，现将召开２０１１年年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２年５月２３日（星期三）９：００时；

（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室；

（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、 会议议题

本次会议将审议以下普通决议案：

１．《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

２．《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

３．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

４．《关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案》；

５．《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》；

６．《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》；

７．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

８．《关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案》；

９．《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》；

１０．《关于中国北车股份有限公司２０１２年度发行债务融资工具的议案》；

１１． 逐项审议《关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案》

（１） 城际列车不锈钢车体制造建设项目

（２） 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

（３） 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

（４） 哈车钢材物流基地建设技术改造项目

本次会议将听取以下报告：

１２． 《中国北车股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

该等议案及报告的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于２０１２年５月１１日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

三、 会议出席／列席对象

（一）截至２０１２年５月１５日（星期二）下午３时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（６０１２９９）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、 表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、 参加现场会议的登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于２０１２年５月２１日（星期一）１７：００前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

１． 登记方式

（１） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（２） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３） 异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２１日１７：００）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

２．登记时间：２０１２年５月２３日（星期三８：３０时）。

３．登记地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

六、 融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

融资融券试点证券公司（简称证券公司）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为５月２３日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

七、 其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室

邮政编码：１０００７８

联系人：胡刚

联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０

联系传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０

（二）本次会议预期需时一天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会会议资料将不迟于２０１２年５月１１日（星期五）在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

八、 备查文件目录

１．中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的意见；

３．独立董事关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的意见；

４．独立董事关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１１年度薪酬的意见；

５．独立董事关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的事前认可意见；

６．独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的意见；

７．独立董事关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见；

８．独立董事关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的意见。

(下转D34版)