证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０１０

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第八届董事会第十四次会议于２０１２年３月２８日发出会议通知，于４月１１日在公司会议室召开。会议应参会董事９人，实际参会董事８人， 郭忠杰董事因其他工作事务未能出席本次会议，委托马红艳董事行使表决权。实际参会董事９人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

该项议案需提交股东大会审议。

二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告 》

三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》

该项议案需提交股东大会审议。

四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于２０１１年度财务决算的议案 》

该项议案需提交股东大会审议。

五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配及以资本公积转增股本预案》

经大信会计师事务所审计，２０１１年度本公司母公司实现净利润－６７，２２３，６３２．９７元，加上年初未分配利润４７６，９７８，５２０．８０元，扣除本年度已分配４９，８７７，５２７．６２元，年末未分配利润３５９，８７７，３６０．２１元。公司拟以２０１１年末总股本２，３４５，１０２，７５１为基数，每１０股派发现金红利０．１５元。

截止２０１１年１２月３１日，公司资本公积－资本溢价科目余额为８，４９７，７８８，３３２．３９元。公司拟实施公积金转增股本，以２０１１年１２月３１日公司总股本２，３４５，１０２，７５１股为基数，转股比例为：每１０股转增５股。

该项议案需提交股东大会审议。

六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１２年度经营计划》

为满足公司业务发展和生产经营需要，公司本部（含国投电力有限公司本部）２０１２年计划对外融资总额２３３，５００万元。公司将根据市场利率情况，采用多种融资方式融资（包括向金融机构及国家开发投资公司及下属子公司借款等），以保障资金需求，降低融资成本。公司在具体办理每笔业务时，将不再逐项提请董事会审批。

该项议案需提交股东大会审议。

七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告正文及年度报告摘要》

八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会２０１１年度工作报告》

该项议案需提交股东大会审议。

九 、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ，ｃｏｍ．ｃｎ

十 、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度社会责任报告》

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ，ｃｏｍ．ｃｎ

十一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订会计政策的议案》

为适应公司业务发展的需要，同时与国家有关规定保持一致，建议对公司《会计政策》的相关内容进行修订，具体如下：

（一）根据财政部颁布的《企业会计准则解释第１－４号》以及证监会、上交所对上市公司会计政策披露内容格式的要求，修订或新增“金融工具”、“长期股权投资”、“在建工程”、“职工薪酬”、“应付债券”、“租赁”、“递延所得税税资产和负债”、“合并财务报表”等方面的内容。

（二）在“收入”中进一步明确煤炭销售收入和淡化水销售收入的确认原则。

（三）对公司现有应收款项的类别进行明确，具体划分方式与坏账计提方式如下表所示：

“账龄分析法”下不同年限款项对应的坏账计提比例维持不变。

（四）根据公司业务发展需要，为使公司固定资产折旧政策更具针对性和指导性，在现有《会计政策》的基础上进一步明确“水电站引水建筑物、泄洪建筑物、尾水建筑物”等水电资产及海水淡化设备的折旧年限及其残值率。具体如下：

修订后的公司《会计政策》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ，ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》

李冰先生因工作原因辞去董事、副董事长及董事会战略委员会委员的职务。公司董事会对李冰先生在任职期间的辛勤工作表示感谢。

公司控股股东国家开发投资公司提名戎蓓先生为公司董事候选人（戎蓓先生简历附后）。

公司三位独立董事认为：戎蓓先生作为公司第八届董事候选人的提名程序、任职资格和条件符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。同意该人选作为公司董事候选人。

该项议案需提交股东大会审议。

十三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于调整职能部门设置的议案》

为进一步加强公司专业化管理，经研究决定，公司增设安健环管理部、燃料管理部和法律事务部（法律事务部与综合部合署办公），同时对生产经营部的职能进行调整。

十四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供信用担保的议案》

为满足控股子公司的经营资金融资需求，公司拟向下属发电企业国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司的银行融资分别提供不超过５亿元和不超过２亿元的信用担保，担保总额预计７亿元。

董事会认为， 以上担保符合公司融资需要，符合《公司章程》和《公司担保管理制度》的有关规定， 不损害公司及广大股东利益。

以上担保额度经公司股东大会审议通过后，发电企业将根据经营资金需要，分批与各家银行、国投财务公司签订借款合同，公司据此确定实际担保数额。

详见公司公告：临２０１２－０１２。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）２０１１年５月１日起执行，对关联人界定、关联人报备、关联交易定价原则与方法、关联交易审批与披露、关联交易披露豁免和溢价购买关联人资产等内容重新发布了指导性要求。根据《实施指引》的精神，公司修订了《关联交易管理制度》，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ，ｃｏｍ．ｃｎ。

十六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ，ｃｏｍ．ｃｎ。

十七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于〈董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法〉的议案》

为适应公司业务发展的需要，公司在２００４年第三次临时股东大会审议批准的《关于修订公司董事、监事报酬的议案》以及公司２００６年第六届董事会第１９次会议审议批准的《关于修订公司高管薪酬方案的议案》的基础上，制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》。

《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》中董事、监事薪酬考核部分需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后正式实施，届时２００４年第三次临时股东大会审议批准的《关于修订公司董事、监事报酬的议案》以及公司２００６年第六届董事会第１９次会议审议批准的《关于修订公司高管薪酬方案的议案》停止执行。

十八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》

公司拟定于２０１１年５月８日上午９时３０分召开公司２０１１年度股东大会，详见公司公告：临２０１２－０１３。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

附：戎蓓先生简历

戎蓓，男，４９岁，中共党员，本科学历，国际商务师。历任中国成套设备进出口（集团）总公司企管部副经理、股份制改造办公室副主任，中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书，国家开发投资公司资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任。

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０１１

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第八届监事会第十一次会议于２０１２年３月２８日发出会议通知，于４月１１日在公司会议室召开。会议应参会监事６人，实际参会监事６人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

二、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于２０１１年度财务决算的议案》

三、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告正文及年度报告摘要》

公司监事会对董事会编制的《公司 ２０１１年年度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

１、《公司 ２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、《公司 ２０１１年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年的经营管理和财务状况等事项。

３、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司 ２０１１年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《公司 ２０１１年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》

公司监事会审阅了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

五、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供信用担保的议案》

公司拟向下属发电企业国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司的银行融资分别提供不超过５亿元和不超过２亿元的信用担保，担保总额预计７亿元。以上担保符合公司融资需要，符合《公司章程》和《公司担保管理制度》的有关规定， 不损害公司及广大股东利益。

六、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

其中第一、二、五项议案需提交股东大会审议批准。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

监事会

２０１２年４月１２日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０１２

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

关于向控股子公司提供信用担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司

●本次担保金额及累计为其担保金额：为满足控股子公司的经营资金融资需求，公司拟向国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司的银行融资分别提供不超过５亿元和不超过２亿元的信用担保，担保总额预计７亿元。

●对外担保累计金额：公司累计批准为公司全资及控股子公司提供信用担保１８亿元（不含本次担保），累计发生额５２０９７．５万元。

●对外担保逾期的累计金额：无

一、 担保情况概述

为满足控股子公司的经营资金融资需求，公司拟向下属火力发电企业国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司的银行融资提供不超过５亿元和不超过２亿元的信用担保，担保总额预计７亿元。以上担保额度经公司董事会及股东大会审议通过后，被担保人将根据经营资金需要，分批与各家银行、国投财务公司签订借款合同，公司据此确定实际担保数额。

二、 被担保人基本情况

１、国投北部湾发电有限公司（简称 “国投北部湾”）：于２００２年２月６日在广西区北海市成立，投资方及投资比例为：国投电力控股股份有限公司持股５５％、广西投资集团有限公司持股２７％、中国国电集团公司按持股１８％，注册资本金５亿元，法定代表人王维东。

该公司建设的北海电厂规划设计容量为４×３００ＭＷ燃煤发电机组。一期工程装机容量２×３００ＭＷ燃煤发电机组（２００８年铭牌变更为２×３２０ＭＷ）， 于２００５年３月全面投产。２０１１年末资产负债率为９６．７５％。

目前国投北部湾正在采取各种措施，加强燃料采购与管理，在进一步加大重点合同兑现率的基础上制订“多煤源、多煤种”的燃料采购策略；同时，加大掺烧工作力度，平抑煤炭成本，改善经营状况。融资方面，积极推进融资租赁业务。

为满足国投北部湾年度资金需求，公司拟为国投北部湾经营资金融资提供信用担保，实际担保总额不超过５亿元，

２、国投宣城发电有限责任公司（简称 “国投宣城”）：于２００３年１２月１２日在安徽省宣城市成立，投资方及投资比例为：国投电力有限公司（本公司的全资子公司）持股５１％、国电力源电力发展有限公司持股２５％、国投新集能源股份有限公司持股２４％，注册资本金５亿元，法定代表人曲立新。

该公司建设的宣城电厂规划设计容量为２×６００ＭＷ燃煤发电机组。一期工程装机容量１×６００ＭＷ燃煤发电机组， 于２００８年８月投产。２０１１年末资产负债率为９５．８１％。

目前国投宣城正在采取各种措施，加强燃料采购管理、积极拓展燃煤供应渠道、提高电煤质量降低标煤单价；同时严控生产费用，提高经济效益。

为满足国投宣城年度资金需求，公司拟为国投宣城经营资金融资提供信用担保，实际担保总额不超过２亿元。

被担保人财务状况

单位：万元

三、董事会意见及独立董事意见

１、董事会意见

董事会认为， 以上担保符合公司经营融资需要，符合《公司章程》和《公司担保管理制度》的有关规定， 不损害公司及广大股东利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。建议股东大会同意董事会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续，在上述担保总额度内具体办理每项担保时，不再逐项提请董事会和股东大会审批。

２、独立董事意见

本公司独立董事姜绍俊先生、汤欣先生、唐伟先生在认真查阅了公司提供的有关资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司向控股子公司提供信用担保事项发表独立意见如下：

公司拟向国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司的银行融资分别提供不超过５亿元和不超过２亿元的信用担保，担保总额预计７亿元。以上担保符合公司融资需要，符合《公司章程》和《公司担保管理制度》的有关规定， 不损害公司及广大股东利益。

同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、累计担保数量

截止２０１２年４月１１日， 公司累计批准为公司全资及控股子公司提供信用担保金额不超过１８亿元（不含本次担保），累计发生额５２０９７．５万元。

五、 备查文件

１、经第八届第十四董事会与会董事签字确认的董事会决议；

２、被担保人最近一期财务报表；

３、被担保人营业执照复印件。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０１３

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现将本次年度股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

２０１２年５ 月８ 日（星期五）上午９： ３０。

（二）会议召开地点

北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼２０７会议室。

（三）会议方式

本次会议采取现场表决的方式。

（四）会议审议事项

１． 《２０１１年度董事会工作报告》

２． 《２０１１年度监事会工作报告》

３． 《关于２０１１年度财务决算的议案》

４． 《２０１１年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》

５． 《２０１２年度经营计划》

６． 《董事会薪酬与考核委员会２０１１年度工作报告》

７． 《关于更换董事的议案》

８． 《关于向控股子公司提供信用担保的议案》

９． 《董事、监事薪酬考核管理办法》

会议还将听取《２０１１年度独立董事述职报告》

（五）股权登记日

本次临时股东大会的股权登记日为２０１２年５月２日。截至于２０１１年５月２日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

（六）会议登记方法

ｌ、登记程序。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

２、登记时间：

２０１２年５月４ 日（星期五）上午９： ００－１１： ３０，下午１： ３０－５： ００。

３、登记地点：

北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼１２０１室 公司证券部

联系电话：（０１０） ８８００６３７８ 传真：（０１０） ８８００６３６８

（七）其他事项

现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席国投电力控股股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１２－０１４

证券代码：１１００１３ 证券简称：国投转债

国投电力控股股份有限公司

２０１２年一季度电量完成情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据各发电企业上报数据统计，２０１２年一季度，公司全资及控股企业累计完成发电量１３２．２８亿千瓦时，上网电量１２６．１４亿千瓦时，与去年同期相比分别下降了５．７２％和５．８２％。

公司投资企业本季度电量完成情况如下：

主要变动因素分析：二滩水电受西南旱情影响，一季度入库水量同比下降２９％，发电量同比大幅下降；华夏电力受福建水电发电量同比大幅增加、外送华东电量大幅减少的影响，发电量同比大幅下降；铜山华润从１月２３日至３月１５日６＃机组Ｂ级检修，发电量同比大幅下降；各地风资源较去年同期偏低，风电机组发电量同比下降较多。国投北部湾受益于广西来水和蓄水不足的影响，水电出力下降，电网发电负荷以火电为主，发电量同比增加。国投小三峡水电站一季度入库水量高于同期，发电量同比增加。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日