证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－００４

湖南汉森制药股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１２年４月１０日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于２０１２年３月２８日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，副董事长陈水清先生未出席此次董事会。本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：

一、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

二、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在２０１１年年度股东大会上进行述职。《２０１１年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第八节董事会报告”部分。

公司独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、赵德军先生和詹萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见２０１２年４月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

《公司２０１１年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年实现净利润 ５８８２．７０万元。由于上年度的每１０股转增１０股并派１０元现金（含税）的利润分配方案在２０１１年５月才实施完成，考虑到公司目前的经营规模及对资金的要求，为保证公司的正常生产经营，公司２０１２年度业务发展的资金需求，公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》。

因陈水清先生涉嫌个人违法，已被上海市司法机关批准逮捕，目前案件正在侦查过程中，经本公司第二大股东上海复星医药产业发展有限公司建议，鉴于陈水清先生不能正常履行董事职务，根据公司有关规定及程序，董事会决议免除陈水清先生本公司副董事长职务，其免职自２０１２年４月１０日起生效，同时提请股东大会审议免除陈水清先生公司董事职务。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于推选乔志城先生为公司第二届董事会董事的议案》。

公司决定提名乔志城先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

乔志城先生个人简历如下：

乔志城，男，１９７２年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。１９９８年至２００３年期间任职于涌金集团。２００４年起担任株洲千金药业股份有限公司（证券代码：６００４７９）投资总监；并分别于２００４年１２月至２０１０年８月及２００９年７月至２０１０年８月期间出任该公司总经理及副董事长。２０１０年１０月９日起担任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁、财务总监；２０１１年２月２７日起兼任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书。２０１１年１月２４日起，乔先生获委任为香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股票代码：８２４７）非执行董事。

乔志城先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股５％以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

上述董事候选人如通过公司股东大会被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对上述董事的提名发表了独立意见，同意提名乔志城先生为公司第二届董事会董事候选人，具体详见２０１２年４月１２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事刘令安先生对本议案回避表决。

根据公司募投项目建设的工作进展情况和安排，公司预计２０１２年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购募投项目建设所用的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过９５０万元。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司董事会授权经理班子本年度内向银行申请综合授信及贷款的议案》。

为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在２０１２年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。总额控制在１．５亿元以内。

十二、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的议案》。

鉴于公司销售管理方案，大部分优质客户在货款结算中可使用银行承兑汇票进行支付，目前公司收到银行承兑汇票余额已达６，０００万元左右，为加快消化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，及时回笼货币资金，同意公司利用销售回笼的银行承兑汇票，用于支付一部分募集资金投资项目工程进度款及设备采购款项，然后从募集资金专户划转等额资金补充公司流动资金。

十三、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订内幕信息及知情人管理制度的议案》。

《内幕信息及知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会表决。

十五、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司内部控制规范实施工作计划的议案》。

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、财政部发布的《内部会计控制规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求，为做好公司２０１２ 年内部控制规范实施工作，公司结合自身情况，制订了公司内部控制规范实施工作计划。

《公司内部控制规范实施工作计划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年５月１０日（星期四）召开公司２０１１年年度股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－００５

湖南汉森制药股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年４月１０日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于２０１２年３月２８日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司的募集资金存放与使用情况符合公司现状。《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

五、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司２０１１年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

六、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

公司关联交易定价将遵循公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－００６

湖南汉森制药股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１２年日常关联交易基本情况

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于募投项目建设及生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计２０１２年度关联交易金额不超过９５０万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：楚天科技股份有限公司

法人代表：唐岳

注册资本：６６００万元

经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。

注册地点：宁乡县玉潭镇新康路１号

最近一期财务数据：截止２０１１年１２月３１日，楚天科技总资产５５３６４．５９万元，净资产２２４９５．５９万元，２０１１年度营业收入４０４５４．４８万元，２０１１年度净利润７０２３．２４万元。

２、关联方与公司的关联关系

公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技６００万股，占楚天科技总股本的９．０９０９％，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条之规定，楚天科技属于公司关联方。

３、履约能力分析

楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

２、关联交易协议签署情况

在第二届董事会第七次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事刘令安应回避对本议案的表决。

五、独立董事关于２０１２ 年度关联交易的事前认可意见和独立意见

独立董事关于２０１２ 年度关联交易的事前认可意见如下：

２０１２年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的２０１２年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、监事会意见

监事会认为：公司关联交易定价将遵循公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

七、保荐机构意见

公司２０１２ 年度日常关联交易已经２０１２ 年４ 月１０ 日公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司预计的２０１２ 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的２０１２ 年日常关联交易，该议案需股东大会通过。

备查文件

１、第二届董事会第七次会议决议

２、独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见

３、第二届监事会第六次会议决议

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－００７

湖南汉森制药股份有限公司

关于使用销售回笼银行承兑汇票支付

募投项目工程款的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的议案》，鉴于根据公司销售管理办法，大部分优质客户可使用银行承兑汇票进行货款结算，目前公司银行承兑汇票余额已达６，６００万元左右，为加快消化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，补充流动资金，公司决定利用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

一、使用操作流程如下：

１、项目部、物料部根据公司募投项目需要，与供应商或施工单位确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相关的审批程序后，签订相关交易，支付合同；

２、项目部或物料部填制付款申请单提交财务部门，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门安排支付；

３、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达１，０００万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；

４、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司基本账户，用于补充流动资金；

５、公司物料部、项目部和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目和超募资金项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。

保荐机构指定负责本公司持续督导保荐代表人曾林彬、王伟对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐的调查与查询。

公司保荐机构宏源证券股份有限公司《关于湖南汉森制药股份有限公司使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的核查意见》刊登于公司２０１２年４月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

公司第二届董事会第七次会议决议。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日

关于湖南汉森制药股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及相关格式指引的规定，本公司将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］５０９号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１９，０００，０００．００股，发行价格为每股３５．８０元，向社会公开发行人民币普通股１９，０００，０００．００股，募集资金总额为人民币６８０，２００，０００．００元，扣除此次支付的承销保荐费人民币１３，０００，０００．００元（本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币２，０００，０００．００元）后的余额人民币６６７，２００，０００．００元，另扣除已支付的承销保荐费人民币２，０００，０００．００元及其他上市发行费用人民币７，９０７，６００．００元后，此次发行所募集资金净额为人民币６５７，２９２，４００．００元。上述募集资金于２０１０年５月１４日到位，业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具了利安达验字（２０１０）第１０３１号《验资报告》。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金结余６５１，６７９，０１６．３９元，经中审亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字（２０１１）第０１０１９６－１号《２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

２、募集资金使用和结余情况

（１）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）

二、募集资金存放和管理情况

１、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于２０１０年６月１７日签订了《募集资金三方监管协议》、２０１１年９月２７日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、２０１１年９月２７日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

２、截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专户存储情况

本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况列示如下：

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况

１、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目预计总投资１５５，４３３，０００．００元，截止２０１１年１２月３１日已投入３１，０３５，３３１．６４元，其中预付工程款１９，８９６，９３０．５４ 元。

２、根据本公司２０１１年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金３０，０００，０００．００元永久性补充流动资金。

（二）募集资金投资项目变更情况说明

２０１１年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２０１０年５月３１日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［２０１０］第１４６９号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券公司也出具了同意置换的专项意见，公司２０１０年８月２３日公告后于２０１０年９月２０日执行了上述资金置换。

（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

截止２０１１年１２月３１日，募集资金尚未使用的金额６０２，０６３，７５０．７０元，占全部募集资金净额６５７，２９２，４００．００元的９１．６０％，因《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订）即新的ＧＭＰ出台，募集项目的前期工程有所推迟，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》已作相应的披露。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－００８

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会。经第二届董事会第七次会议决定召开。

３、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

４、会议时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午９∶００

５、会议召开方式：现场投票表决

６、股权登记日：２０１２年５月８日

７、会议出席人员：

（１）截止２０１２年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

５、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》

６、审议《关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》

７、《关于推选乔志城先生为公司第二届董事会董事的议案》

８、《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

９、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上做２０１１年年度述职报告。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及于２０１２年４月１２日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

三、会议登记事项

（一）登记时间：２０１２年５月９日上午８∶３０—１１∶３０时，下午１４∶００—１７∶００时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月９日１７∶００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、 其他事宜

１、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

２、会议联系电话：０７３７－６３５１４８６；传真：０７３７－６３５１０６７

３、电子邮箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｈａｎｓｅｎｚｙ．ｃｏｍ

４、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

五、备查文件

１、公司第二届董事会第七次会议决议

２、公司第二届监事会第六次会议决议

特此通知。

湖南汉森制药股份有限公司

２０１２年４月１２日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司２０１２年５月１０日召开的２０１１年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２．单位委托须加盖单位公章。

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－００９

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》的议案，并刊登在２０１２年４月１２日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司将于 ２０１２ 年 ４ 月 １８ 日（星期三）１５∶００—１７∶００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。

本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长刘令安先生、总经理刘正清先生、独立董事赵德军先生、财务总监何三星先生、董事会秘书刘厚尧先生、保荐代表人王伟先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日