证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二零一二年四月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺保证本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  交易对方承诺

  １、根据相关规定，电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本公司／本企业所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司／本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、根据相关规定，顾新惠、熊碧辉两位自然人分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本次交易的主要内容

  公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的２５％，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  本次交易完成后，大唐电信将持有联芯科技９９．３６％股权、上海优思１００％股权（本次交易前公司持有上海优思５１％股权）和优思电子１００％股权。

  二、标的资产的预估值

  本次交易的评估基准日为２０１２年２月２９日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为１９．１０亿元。其中联芯科技９９．３６％股权的预估值为１６．２７亿元，上海优思４９％股权的预估值为２．１０亿元，优思电子１００％股权的预估值为０．７３亿元。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  三、本次交易的发行价格和发行数量

  １、发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。

  最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行数量

  本次交易标的资产预估值约为１９．１０亿元，向电信科研院募集配套资金６．２９亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为３０，２６９．３４万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买标的资产预估值约为１９．１０亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息创投４０％的出资额，是海南信息创投的有限合伙人之一，同时海南信息创投的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息创投均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。

  五、股份锁定承诺

  本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  六、本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易预案已经获得公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同时，本次交易预案已通过国务院国资委的预审审核。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  ２、公司股东大会审议通过本次交易并批准电信科研院免于以要约方式增持上市公司股份；

  ３、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

  ４、国务院国资委对本次评估报告的备案；

  ５、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

  ６、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  七、其他风险提示

  除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。

  释 义

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  名称：大唐电信科技股份有限公司

  上市证券交易所：上海证券交易所

  证券简称：大唐电信

  证券代码：６００１９８

  成立日期：１９９８年９月２１日

  注册资本：４３，８９８．６４万元

  法定代表人：曹斌

  注册地址：北京市海淀区永嘉北路６号

  办公地址：北京市海淀区永嘉北路６号

  董事会秘书：齐秀彬

  联系电话：０１０－５８９１９１７２

  传真：０１０－５８９１９１７２

  经营范围：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、ＩＰ 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。国家禁止类项目除外，如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续。

  二、公司设立及上市情况

  １９９８年９月２１日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行Ａ股并上市的批复》（【１９９８】３２６号文），经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（１９９８）５４３号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共１３家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。  

  根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【１９９８】２１１号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字【１９９８】２１２号文件），大唐电信于１９９８年８月７日首次向社会公众发行了人民币普通股１０，０００万股，每股发行价格为５．９８元，所发行股票于１９９８年１０月２１日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（１９９８）０２６号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为３１，３００万股，股本结构如下：

  ■

  三、公司历次股本变动情况

  １、２０００年配股

  根据公司１９９９年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【２０００】第４６号文批准，公司以１９９９年末股本３１，３００万股为基数，按照１０：３的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币２６元。公司控股股东电信科研院以货币４１７．２３万元和经评估实物资产５，００７．４１万元认配２０８．６４万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配３，０００．００万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（２０００）０２４号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：

  ■

  ２、２０００年资本公积金转增股本

  根据公司２０００年度第一次临时股东大会决议，公司以２０００年６月３０日总股本３１，３００万股为基数，按照每１０股转增３股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本９，３９０万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至４３，８９８．６４万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（２０００）０３８号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

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  ３、２００６年股权分置改革

  ２００６年４月１７日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每１０股支付３．４股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为４３，８９８．６４万股。本次股权分置改革后，公司股本结构如下：

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  ４、目前股本结构

  截至本预案出具日，公司总股本为４３，８９８．６４万股，股本结构如下表所示：

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  四、公司最近三年控股权变动情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  六、公司主营业务情况

  公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型。

  目前，公司已形成以智能卡与ＳｏＣ芯片为核心技术的微电子产业、具有自主品牌和一流技术团队的通信终端产业、以接入服务及三网融合相关业务为核心的新一代通信接入业务产业、以物联网技术和行业应用为核心的软件和行业应用产业。在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。

  根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，公司积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇，利用掌握产业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。

  １、按产品分项

  单位：万元

  ■

  ２、按地区分项

  单位：万元

  ■

  七、公司最近三年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：公司２００９年、２０１０年财务数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计。

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本预案出具日，公司的股权结构图如下：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，为公司的控股股东。

  电信科研院具体情况详见“第二节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：电信科学技术研究院”。

  （三）实际控制人基本情况

  国务院国资委持有电信科研院１００％产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  本次交易涉及的交易对方如下表：

  ■

  （二）交易对方之间的关联关系

  交易对方电信科研院目前持有大唐控股５４．１７％的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息创投４０％的出资额，是海南信息创投的有限合伙人之一。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息创投分别持有联芯科技５．１６％股权、７５．８８％股权和１．９４％股权。

  交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技３．８７％股权和２．５８％股权。

  截至本预案出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司

  （一）概况

  中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  法定代表人：真才基

  成立日期：２００７年３月１２日

  注册资本：３６０，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区

  企业注册号：１０００００００００４０７８４

  组织机构代码证：７１０９３４６２－５

  税务登记证号：京税证字１１０１０８７１０９３４６２５

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  ２００７年３月１２日，电信科研院以货币出资１０，０００万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字【２００７】第３号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：

  ■

  ２、２００７年第一次增资

  ２００７年８月２１日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办【２００７】３５３号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至１５，３８４．６２万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字【２００７】第０１４号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

  ■

  ３、资本公积转增注册资本

  ２００７年９月１８日，大唐控股召开股东会，同意以２００７年９月１８日为时点，将公司资本公积２８４，６１５．３８万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为３００，０００万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字【２００７】第０１６号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：

  ■

  ４、２００９年第二次增资

  ２００９年１０月１５日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至３６０，０００万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字【２００９】第Ａ１０７６号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

  ■

  本次增资后截至本预案出具日，大唐控股再无增资、改制情况。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

  （五）最近两年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年度数据经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度数据未经审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

  ■

  三、交易对方之二：电信科学技术研究院

  （一）概况

  名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基

  经济性质：全民所有制

  注册资金：５５２，３２７万元

  成立日期：２００１年１月２０日

  企业注册号：１０００００００００３４９７５

  组织机构代码：４０００１１０１－６

  税务登记证号：京税证字１１０１０８４０００１１０１６

  经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

  经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  （二）历史沿革

  １、企业设立

  ２０００年１２月２５日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构专指方案的通知》（国科发政字【２０００】３００号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本５２，３２７万元，出资人为国务院。

  ２、２０１０年增资

  ２０１０年６月２５日，国务院向电信科研院追加投资５００，０００万元，并填写了《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加至５５２，３２７万元，出资人为国务院。

  截至本预案出具日，企业出资结构未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

  （四）主营业务发展情况

  电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。

  （五）最近两年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年度数据经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度数据未经审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：

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  三、交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司

  （一）概况

  名称：上海利核投资管理股份有限公司

  住所：上海市钦江路３３３号４１幢２０３室

  法定代表人：陈安卫

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册资本：２，０２４．６万元

  实收资本：２，０２４．６万元

  成立日期：２００８年１２月２２日

  企业注册号：３１００００００００９５１７０

  组织机构代码：６８４０１３６９－６

  税务登记证号：国地税沪字３１０１０４６８４０１３６９６

  经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  ２００８年１２月２２日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧等６４名自然人共同出资５２６．４０万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（２００８）第１５６３号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

  ■

  (下转A11版)