证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  ●本公司股票将于２０１２年４月１２日复牌交易

  大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知及资料于２０１２年４月１日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年４月１１日在北京市海淀区永嘉北路６号大唐电信４０９会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事７人，实到董事７人，公司独立董事王克齐先生由于出差以通讯形式参加本次会议，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  二、关联董事回避表决，非关联董事经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟以非公开发行Ａ股股票方式购买资产并募集配套资金。其中，公司向大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、电信科学技术研究院（以下简称“电信科研院”）、上海利核投资管理股份有限公司（以下简称“上海利核”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联网创业投资”）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南信息产业基金”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）七家机构发行股份，购买其合计持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）９９．３６％股权；向自然人顾新惠、熊碧辉发行股份，购买其合计持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）４９％股权和启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）１００％股权（以上统称“标的资产”）。同时，公司拟通过向电信科研院非公开发行Ａ股股票方式募集配套资金，募集资金总额为人民币６．２９亿元。

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  （一）交易对方、标的资产及交易价格

  １、交易对方

  本次交易对方，即非公开发行股份之发行对象，共九名，包括大唐控股、电信科研院、上海利核、物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴业、顾新惠、熊碧辉。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ２、标的资产

  本次非公开发行股份拟购买的标的资产包括：大唐控股、电信科研院、上海利核、物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴业合计持有的联芯科技９９．３６％股权，以及顾新惠、熊碧辉合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ３、标的资产的预估值

  本次交易的评估基准日为２０１２年２月２９日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为人民币１９．１０亿元，其中联芯科技９９．３６％股权的预估值为人民币１６．２７亿元、上海优思４９％股权的预估值为人民币２．１０亿元、优思电子１００％股权的预估值为０．７３亿元。

  由于上述标的资产相关数据尚未经审计和评估，上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ４、期间损益的归属

  本次交易的审计、评估基准日为２０１２年２月２９日。审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （二）非公开发行股票方案的主要内容

  １、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ２、发行对象及认购方式

  （１）非公开发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为九名，包括大唐控股、电信科研院、上海利核、物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴业、顾新惠、熊碧辉。

  （２）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票配套融资的发行对象为一名，即电信科研院。本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股票。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ３、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资的定价基准日均为公司审议本次交易相关事宜的五届二十四次董事会会议决议公告日。发行价格均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即人民币８．３９元／股。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ４、发行数量

  公司拟向发行对象非公开发行其于境内上市的人民币普通股（Ａ股）合计约为３０，２６９．３４万股用于购买标的资产及配套融资。根据各标的资产的预估值，大唐控股拟认购１４，８１１．８８万股公司股票、电信科研院拟认购８，５０７．２４万股公司股票（其中包括拟以人民币６．２９亿元现金认购７，５００万股公司股票）、上海利核拟认购１，５５９．６６万股公司股票、物联网创业投资拟认购７５５．４３万股公司股票、上创信德鸿能拟认购５０３．６２万股公司股票、海南信息产业基金拟认购３７８．６９万股公司股票、银汉兴业拟认购３７８．６９万股公司股票、顾新惠拟认购１，６８７．０６万股公司股票、熊碧辉拟认购１，６８７．０６万股公司股票。

  最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由董事会提请公司股东大会审议批准，并经证监会核准确定。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ５、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的发行对象就其于本次交易完成后取得的公司股票的限售期做出如下承诺：

  大唐控股承诺其以相应的联芯科技资产认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  电信科研院承诺其以相应的联芯科技资产和现金人民币６．２９亿元认购的公司股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  上海利核承诺其以相应的联芯科技资产认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴业分别承诺其以相应的联芯科技资产认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  自然人顾新惠、熊碧辉分别承诺其以相应的上海优思资产认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自然人顾新惠、熊碧辉分别承诺其以相应的优思电子资产认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ６、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ７、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金人民币６．２９亿元，不超过本次交易总额的２５％，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ８、本次交易前滚存未分配利润的处置方案

  在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照本次非公开发行股份后的股权比例共享。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ９、本次交易方案决议有效期

  本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。

  三、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于＜大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

  公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。

  本议案主要内容详见《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需取得公司股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

  四、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成公司与关联人（大唐控股、电信科研院、海南信息产业基金）之间的关联交易。

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就相应的联芯科技有限公司资产签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞和＜发行股份购买资产的盈利预测补偿协议＞的议案》

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司资产签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞和＜发行股份购买资产的盈利预测补偿协议＞的议案》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司资产签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞和＜发行股份购买资产的盈利预测补偿协议＞的议案》

  表决结果：同意７票，反对７票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：

  （一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

  交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  （二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  本次交易标的资产为大唐控股持有的联芯科技７５．８８％股权、电信科研院持有的联芯科技５．１６％股权、上海利核持有的联芯科技７．９９％股权、物联网创业投资持有的联芯科技３．８７％股权、上创信德鸿能持有的联芯科技２．５８％股权、海南信息产业基金持有的联芯科技１．９４％股权、银汉兴业持有的联芯科技１．９４％股权、顾新惠持有的上海优思２４．５％股权、熊碧辉持有的上海优思２４．５％股权、顾新惠持有的优思电子５０％股权和熊碧辉持有的优思电子５０％股权。大唐控股、电信科研院、上海利核、物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴业、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

  本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易对上市公司的影响

  本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。具体情况如下：

  １、本次交易对公司业务的影响

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

  公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

  ２、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  根据现有的财务资料，标的资产联芯科技２０１１年实现净利润１１，６２８．８３万元，标的资产上海优思２０１１年实现净利润６，６４９．２２万元，标的资产优思电子２０１１年实现净利润７３９．８８万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产２０１１年全年实现净利润１５，５５２．４０万元。本次预计发行３０，２６９．３４万股，２０１１年标的资产基本每股收益约为０．５１元／股。目前大唐电信２０１１年度实现归属于母公司的净利润为２，４７７．１７万元，基本每股收益为０．０５６４元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  ３、本次交易对公司同业竞争的影响

  联芯科技主要是基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及ＳｏＣ芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然市场产品不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于减少大唐电信与关联方之间的同业竞争。

  ４、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易前，公司与标的资产联芯科技、优思电子之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，将有效减少公司的关联交易。

  为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ４、办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

  ５、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

  ６、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

  ７、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ８、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  ９、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

  １０、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于暂不召集公司股东大会对非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等基础工作尚未完成，董事会决定在通过《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之预案》等与本次交易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待与本次交易相关的审计、评估等基础工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项做出补充决议，并召开公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议并做出决议。

  关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  ２０１２ 年４ 月１１日