证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－０８

浙江森马服饰股份有限公司

关于公司２０１２年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日在上海召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邱光和先生、周平凡先生及邱坚强先生回避了本次表决，非关联董事一致通过了该项议案。

（二）预计关联交易类别和金额

公司２０１２年度预计发生如下日常关联交易：

１、公司向森马集团有限公司租赁温州市六虹桥路１１８９号宿舍楼、仓储、值班室等作为营业和办公用房，租用面积为３２，３５７．９７２平方米，租期一年。２０１２年度租金共为８，５３４，５８０．００元，按季支付。

２、森马集团有限公司向本公司租赁温州娄桥工业园３号楼第４层，租赁面积３，０００平方米，租期三年，年租金３９６，０００．００元。

３、全资子公司沈阳森马服饰有限公司向邱坚强租赁位于沈阳市和平区太原街８１号房屋作为营业场地，该房屋使用面积为１９１．７５平方米，租期三年，自２０１０年７月１０日至２０１３年７月９日。２０１２年度预计支付租金共计１，３００，０００．００元。

４、加盟商的关联交易

（三）２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

单位：元

二、关联人介绍和关联关系

１、森马集团有限公司

森马集团有限公司成立于１９９６年１２月１８日，注册资本２３，８００万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股４０％）、周平凡先生（持股１５％）、邱艳芳女士（持股１５％）、邱坚强先生（持股１５％）以及戴智约女士（持股１５％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司６２．６９％股份，并通过持有森马投资３９．３３％股权间接持有本公司股份。

其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。

２、邱坚强

邱坚强先生，１９７４年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司董事兼总经理，森马事业部总经理，森马集团有限公司董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。

３、杭州骏步服饰有限公司

杭州骏步服饰有限公司成立于２０１０年３月１７日，注册资本６００万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。

三、关联交易定价政策与定价依据

公司与森马集团有限公司、邱坚强先生之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情确定。公司与杭州骏步服饰有限公司之间的关联交易，产品销售价格系按照公司统一的加盟商相关商务政策确定。

上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的房屋租赁、产品销售服务等关联交易均系根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格遵循市场公允原则合理定价，符合公司长期发展战略目标。

五、独立董事意见

公司２０１２年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，且未超越董事会审批权限。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

六、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为，公司２０１１年度的关联交易符合公司业务发展正常经营活动需要，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定；不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况；报告期内不存在对关联方提供担保的事项。保荐机构对公司２０１１年关联交易无异议。

七、备查文件目录

１、第二届董事会第十九次决议

２、经独立董事签署确认的独立意见

３、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度预计关联交易的保荐意见》。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十二日

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－０４

浙江森马服饰股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日在上海召开第二届董事会第十九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１２年３月３１日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事１１人，实际出席董事１１人，独立董事陈劲、吴征、郭建南以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

六、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

七、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度合并实现净利润１，２２３，４２０，６８４．９１元，母公司实现净利润１，２５１，７１４，９１２．６８元，期末合并未分配利润为２，３１３，７１４，２２６．３５元。

为实现对投资者的合理回报，现同意公司２０１１年度利润分配预案如下：

１、依照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，按照公司２０１１年度实现净利润（依据母公司报表）的１０％提取法定盈余公积人民币１２５，１７１，４９１．２７元；

２、经上述提取，加上年初未分配利润人民币１，１０１，８６１，３６０．３０ 元，公司于２０１１年１２月３１日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币２，２２８，４０４，７８１．７１元；

３、以公司现有股本６７０，０００，０００股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每１０ 股派发１０．００元现金红利（含税），２０１１年度公司不进行送股及资本公积金转增股本；

４、经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、审议通过《公司２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》，并提交股东大会审议批准。

薪酬发放标准具体如下：

１、董事及高级管理人员薪酬发放标准：

２、监事薪酬发放标准

公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪。监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年ＫＰＩ达成比例对应系数计算年度奖金。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、审议通过《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

公司２０１２年度预计日常关联交易系公司经营所需，且定价公平、合理，同意公司于２０１２年度继续进行交易。

其中，本公司与邱坚强先生的房屋租赁合同已经公司２０１０年度股东大会审议通过，租赁期限为自２０１０年７月１０日至２０１３年７月９日。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票，回避３票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核事务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

十一、审议通过《关于在天津设立全资子公司的议案》。

现同意在天津武清开发区设立全资子公司，首期注册资本人民币２０００万元。该子公司将投资建设公司“北方仓储物流结算中心”。

子公司名称与经营范围以该公司登记机关最终核定为准。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

十二、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》。

同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

十三、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。

同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。

十四、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十二日

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－０７

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江森马服饰股份有限公司于２０１２年４月１０日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议时间：２０１２年５月２日（星期三）上午１０：００

３、 召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

４、 会议地点：浙江省温州市六虹桥路１１８９号森马大厦三楼会议室

５、 出席对象：

（１） 截止２０１２年４月２０日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会。

（２） 股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

（４） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度财务决算报告》。

２、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

３、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》。

４、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》。

５、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

６、审议《公司２０１１年度利润分配方案》。

７、审议《公司２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》。

８、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。

以上内容详见２０１２年４月１２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记或传真方式登记。

２、登记时应当提交的材料：

（１）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

（２）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

３、登记时间：２０１２年４月２６日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

４、登记地点：上海市闵行区莲花南路２６８９号９楼证券部。

５、联系方式：

联系人：张佳佳     联系电话：０２１－６７２８８４３１

传 真：０２１－６７２８８４３２ 邮政编码：２０１１０８

四、其他事项

１、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

２、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

３、本次股东大会不提供任何礼品。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十二日

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－０５

浙江森马服饰股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日在上海召开第二届监事会第八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１２年３月３１日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会结合公司内部控制制度的建设和执行情况，对董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司已建立内部控制制度体系，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

四、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

经审核，董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

六、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

同意董事会拟定的每１０ 股派发１０．００元现金红利（含税）的利润分配预案，该分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会与深圳证券交易所的相关规定，以及公司长远利益。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过《公司２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》，并提交股东大会审议批准。

同意公司不发放监事津贴，监事齐俊华先生、蒋成乐女士根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门年度绩效考核计算年度奖金。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

经审核，公司２０１２年度预计日常关联交易的关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

十、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》。

同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

十一、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。

同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。

十二、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

同意公司董事会于２０１２年５月２日召开公司２０１１年度股东大会。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年四月十日

浙江森马服饰股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

１． 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５４号文核准，本公司于２０１１年３月２日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价格为每股人民币６７．００元，募集资金总额为人民币４，６９０，０００，０００．００元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费１５０，０８０，０００．００元后，于２０１１年３月７日存入本公司募集资金专用账户４，５３９，９２０，０００．００元，另扣减其余发行费用９，１０７，０００．００元后，实际募集资金净额为４，５３０，８１３，０００．００元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于２０１１年３月７日出具的信会师报字（２０１１）第１０６７４号验资报告审验。

２、 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

２０１１年度，本公司募集资金使用１，８３５，５８３，７６０．７８元，其中用于直接投资募集资金项目９３５，５８３，７６０．７８元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金９００，０００，０００．００元。截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为２，７１９，４１４，４１６．６５元，募集资金余额应为２，６９５，２２９，２３９．２２元，差异２４，１８５，１７７．４３元系扣除手续费的利息收入。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行六个专项账户， 其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：３３００１６２８７３６０５９５５６７８９，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：１２０３２２７０１９１８６６５６７８９，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：９０１１０１５４７１００１０１５９， 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：３３３５０４１４００１８０１６７５６７８９，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：２３０１０１０４６６５６７８９，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：３６３６５８３６１１８０。

本公司于２０１１年３月３１日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

本公司２０１１年１０月２１日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金３２０，０００，０００．００元，其中３个月期限的面额为１０，０００，０００．００元定期存款２笔、面额为２０，０００，０００．００元定期存款１５笔，合计金额３２０，０００，０００．００元。２０１１年４月２０日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１００，０００，０００．００元，其中１年期限的面额为２０，０００，０００．００元定期存款５笔；２０１１年１０月２０日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１５０，０００，０００．００元，其中３个月期限的面额为２０，０００，０００．００元定期存款７笔、面额为１０，０００，０００．００元定期存款１笔，合计金额１５０，０００，０００．００元。２０１１年１０月２０日以定期存款形式在上海浦东发展银行温州分行存放募集资金１５５，０００，０００．００元，共１６笔定期存款，其中３个月期限的面额为１０，０００，０００．００元定期存款３笔，合计金额３０，０００，０００．００元；其中６个月期限的面额为１０，０００，０００．００元定期存款１２笔，合计金额１２０，０００，０００．００元；其中６个月期限的面额为５，０００，０００．００元定期存款１笔。２０１１年４月２１日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金７７０，０００，０００．００元，共２笔定期存款，其中１年期限的面额为２０，０００，０００．００元定期存款１８笔、面额为１０，０００，０００．００元定期存款１笔，合计金额３７０，０００，０００．００元；其中２年期限的面额为５０，０００，０００．００元定期存款８笔，合计金额４００，０００，０００．００元。２０１１年４月２０日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金６００，０００，０００．００元，共１２笔定期存款，其中１年期限的面额为５０，０００，０００．００元定期存款４笔，合计金额２００，０００，０００．００元；其中２年期限的面额为５０，０００，０００．００元定期存款８笔，合计金额４００，０００，０００．００元。２０１１年４月２１日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金２００，０００，０００．００元，其中１年期限的面额为１０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为３０，０００，０００．００元定期存款３笔、面额为５０，０００，０００．００元定期存款２笔，合计金额２００，０００，０００．００元。截止２０１１年１２月３１日，上述定期存款全部未到期或未转回。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２ 月３１ 日，公司共设６个募集资金专户、３４个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司２０１１年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１１年３月３１日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》，根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括但不限于原有４１个城市。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为上述对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。该项变更已于２０１１年３月公告，实际变更情况与公告内容一致。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金２８２，６１２，６００．４２元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字［２０１１］第１１３５５号《关于浙江森马服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司２０１１年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司２０１１年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

（七）超募资金使用情况

公司超额募集资金共计２，４７４，６４６，６００．００元，经２０１１年３月３１日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金９００，０００，０００．００元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分超募资金补充流动资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止２０１１年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

（九）募集资金使用的其他情况

公司２０１１年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司２０１１年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司２０１１年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月１０日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江森马服饰股份有限公司     ２０１１年度       

单位：人民币万元

注１：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润总额。

注２：信息化建设项目未有承诺效益。