证券时报多媒体数字报

  (上接A11版)

  为物业管理和服务方，向联芯科技收取物业管理及能源费用６６２，９５６．８０元。

  （２）无形资产

  ① 商标

  截至本预案出具日，联芯科技商标情况如下：

  ■■

  ２０１１年１１月２５日，联芯科技与大唐移动签署《知识产权转让框架协议》以及《商标转让协议》，大唐移动同意将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动共有的商标以及正在共同申请的商标转让于联芯科技，使联芯科技成为共有商标的唯一所有权人或申请权人。目前上述共有商标正在办理权利人变更手续。

  ② 专利

  截至本预案出具日，联芯科技已经获得授权的专利情况如下：

  ■

  ２０１１年１１月２５日，联芯科技与是大唐移动签署《知识产权转让框架协议》以及《专利权转让协议》，大唐移动同意将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动共有的专利以及正在共同申请的专利转让于联芯科技，使联芯科技成为共有专利的唯一所有权人或申请权人。目前上述共有专利权利人变更手续已办理完成。

  根据《知识产权转让框架协议》，大唐移动将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动共有的商标、专利以及正在共同申请的商标、专利转让于联芯科技，转让价格合计２００万元。

  除此之外，截至本预案出具日，联芯科技正在申请的专利数量有３２６项。

  ③ 软件著作权

  截至本预案出具日，联芯科技已经登记的计算机软件著作权如下：

  ■

  （五）交易标的资质

  截至本预案出具日，联芯科技取得的主要资质情况如下：

  ■

  （六）交易标的财务概况

  １、最近两年未经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近两年未经审计的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  １、２０１１年公司引入战略投资者

  联芯科技在２０１１年底引入了七家战略投资者，战略投资者分两次对联芯科技进行增资。

  （１）增资的程序

  ２０１１年１２月１日，电信科研院召开院党组办公会议，原则同意联芯科技引入战略投资者方案。

  ２０１１年１２月１９日，大唐控股出具了《关于大唐联芯增资扩股事项的复函》（控股财【２０１１】５６号），原则上同意联芯科技引入战略投资者方案。

  ２０１１年１２月１７日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２１，０００万元增加至２３，５８４．６１５３万元，新增注册资本２，５８４．６１５３万元由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金１６，０００万元认购。

  ２０１１年１２月３０日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２３，５８４．６１５３万元增至２５，０３８．４６１５万元，新增注册资本１，４５３．８４６２万元由上海武岳峰创投和海南信息创投等两家机构以货币资金９，０００万元认购。

  （２）交易价格

  上海东洲评估以２０１１年１０月３１日为基准日对联芯科技股东全部权益价值进行了评估，评估价值为１２８，８５５．００万元，上述评估报告经电信研究院备案。本次交易价格以上述评估结果为作价基础。

  ２、２０１２年公司股权转让

  （１）股权转让的程序

  ２０１２年３月２４日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院以２，１１１．７３万元收购大唐高新持有的联芯科技１．２９％股权，以６，３３５．１９万元收购上海武岳峰创投持有的联芯科技３．８７％股权。

  （２）转让价格

  上海东洲评估以２０１２年２月２９日为基准日对联芯科技股东全部权益价值进行了评估，评估价值为１６３，７７４．００万元，上述评估报告经电信科研院备案。本次交易价格以上述评估结果为作价基础。

  除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  二、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司

  （一）交易标的概况

  １、基本情况

  名称：上海优思通信科技有限公司

  法定代表人：熊碧辉

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６９３－７室

  注册资本：６００万元

  实收资本：６００万元

  成立日期：２００５年１１月４日

  营业期限：２００５年１１月４日至２０１５年１１月３日

  企业注册号：３１０１１５０００９２１９２９

  组织机构代码证：７８４２８１０９－Ｘ

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１５７８２４１０６０１号

  经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００５年１１月４日，熊碧辉和顾新惠分别以货币出资４８０万元和１２０万元，共同设立上海优思。上海泾华联合会计师事务所出具了《验资报告》（泾华内验字（２００５）０９１８号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

  ■

  （２）２００７年第一次股权转让

  ２００７年５月２８日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思３０％股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

  ■

  （３）２００８年第二次股权转让

  ２００８年８月２０日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思１７．５％股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思１７．５％股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

  ■

  （４）２０１０年第三次股权转让

  ２０１０年９月２１日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思８％股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思８％股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。

  （二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

  截至本预案出具日，上海优思有三家全资子公司上海浦歌电子有限公司、上海精佑通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司，以及一家分公司。上海优思的全资子公司基本情况如下：

  ■

  １、上海浦歌电子有限公司

  （１）基本情况

  名称：上海浦歌电子有限公司

  注册资本：５００万元

  法定代表人：顾新惠

  成立日期：２００６年８月３日

  住所：上海市田州路９９号１１号楼５楼

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３１０１０４０００３５０４１１

  税务登记证号：沪字３１０１０４７９１４７０６９Ｘ号

  经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （２）主营业务情况

  上海浦歌主要从事ＰＣＢ、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信模块、手机、行业应用终端等产品的销售。

  （３）主要财务数据

  上海浦歌最近两年主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  ２、上海精佑通信科技有限公司

  （１）基本情况

  名称：上海精佑通信科技有限公司

  注册资本：７００万元

  法定代表人：戴恒俊

  成立日期：２００６年３月１６日

  住所：上海市闵行区吴中路１０５０号１５幢－１４０７

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３１０１１２０００６２４４８０

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１２７８６２８１２６１号

  经营范围：在通信科技及计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备及相关产品、计算机软硬件的销售，安全技术防范工程设计与施工（除专控），通信设备、计算机软硬件、监控系统产品、自动控制产品的生产（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （２）主营业务情况

  上海精佑主要从事基于２Ｇ、３Ｇ及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应用终端的研发。

  （３）主要财务数据

  上海精佑最近两年主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  ３、深圳优思伟业通信科技有限公司

  （１）基本情况

  名称：深圳优思伟业通信科技有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：熊碧辉

  成立日期：２０１１年５月１３日

  住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼１至３楼

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：４４０３０７１０５３９６２９０

  税务登记证号：深税登字４４０３００５７４７７２２１０

  经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （２）主营业务情况

  优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的子公司，主要从事终端产品整机组装业务。

  （３）主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１，１９７．８９万元，净资产１，０２２．７１万元；２０１１年实现营业收入１，００２．４４万元，实现净利润２２．７１万元。上述数据未经审计。

  ４、上海优思通信科技有限公司分公司

  （１）基本情况

  名称：上海优思通信科技有限公司分公司

  负责人：熊碧辉

  营业执照注册号：３１０１１５２０２４５３３０４０００１

  成立日期：２００５年１２月２２日

  营业场所：田州路９９号１６号楼５０１室

  经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （２）主营业务情况

  从事母公司经营范围内核准的业务。

  （三）交易标的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。上海优思具有突出的移动通信终端设计开发能力，所开发产品涵盖２Ｇ、３Ｇ以及介于两者之间的过渡制式。随着３Ｇ网络的逐步推广，公司的设计开发能力逐步向３Ｇ类产品集中。

  公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括２Ｇ的ＧＳＭ手机、ＣＤＭＡ手机、Ｇ＋Ｃ双模手机，３Ｇ的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ手机、ＥＶＤＯ手机和ＷＣＤＭＡ手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

  ■

  上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品牌厂商的ＯＤＭ供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。

  ２、主要经营模式

  上海优思及其子公司构成一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信模块、手机及行业应用终端的研发；深圳优思承担整机的组装；上海浦歌作为购销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。

  （１）研发模式

  上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：

  项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；

  系统设计：拟定总体设计方案、整机测试方案、结构工艺方案，并对方案进行评审；组织、协调各分部方案的确定和整个项目的进度安排；提出软件需求说明，进行软件概要设计；

  工程研制：确定各分系统的进度，对项目中出现的问题组织攻关，完成详细设计评审。完成外协件技术要求、外购件技术要求。完成样机继承、测试及中试、量产准备，进行样机评审；

  试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；

  量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件／射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

  （２）采购模式

  在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

  １、印刷线路板（ＰＣＢ）：上海优思将设计好的ＰＣＢ电路图交给ＰＣＢ生产厂商，由其定制生产。

  ２、外协加工服务：上海优思将采购得的ＰＣＢ板委托外协工厂进行主板贴片加工（ＳＭＴ）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。

  ３、电子元器件、结构件：各种主要结构件由公司向国内各厂商直接采购。各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电信（香港）有限公司作为其境外采购平台。

  在实施对上述产品的采购时，公司的销售部门根据现有订单和对近期销售预期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具体情况下单。

  为了确保生产的稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并予以严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。

  （３）生产模式

  在优思伟业２０１１年５月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片加工业务全部委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司才开始从事手机等移动通信终端的整机组装业务。公司的生产流程图如下：

  ■

  （４）销售模式

  根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：

  ① ＯＰＥＮ ＢＯＭ销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费。目前这种合作方式相对较少。

  ② 主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进行整机设计和组装。目前主板是公司销售的主要产品。

  ③ 整机ＯＤＭ销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

  上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

  （四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

  １、交易标的对外担保情况

  截至本预案出具日，上海优思不存在对外提供担保的情形。

  ２、交易标的的主要资产情况

  （１）固定资产

  ① 基本情况

  上海优思固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。上海优思拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产原值为３，３５０．３７万元，累计折旧为１２，９６．７９万元，净值为２，０５３．５８万元，主要情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝资产净值／资产原值×１００％

  ② 自有产权的房产情况

  截至本预案出具日，上海优思拥有的房产情况如下：

  面积：平方米

  ■

  ③ 资产租赁情况

  截至本预案出具日，上海优思资产租赁情况如下：

  ■

  （２）无形资产

  截至本预案出具日，上海优思及其子公司拥有的无形资产具体情况如下：

  ① 计算机软件著作权

  ■

  ② 软件产品登记证书

  截至本预案出具日，上海优思及其子公司拥有的软件产品登记证书如下：

  ■

  （五）交易标的资质

  截至本预案出具日，上海优思及其子公司已取得以下各类资质：

  ■

  （六）交易标的财务概况１、最近两年未经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近两年未经审计的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  ２０１０年９月２１日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思８％股权以３，１８９万元转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思８％股权以３，１８９万元转让给大唐电信。

  上海东洲资产评估有限公司对本次股权转让进行资产评估，并出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第ＤＺ１００５５０１８３号），截至评估基准日２０１０年６月３０日，上海优思股东全部权益价值为４５，１００万元。交易双方以评估报告为作价基础，最终经过谈判确定上海优思８％的股权价值为３，１８９万元。

  除此之外，交易标的最近三年无其他交易、增资、改制事项。

  三、交易标的之三：启东优思电子有限公司

  （一）交易标的概况

  １、基本情况

  名称：启东优思电子有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：顾新惠

  成立日期：２００８年７月３１日

  住所：启东市经济开发区南苑西路１１８８号

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  营业执照注册号：３２０６８１０００１６９８７０

  组织机构代码证：６７８３４４６４－０

  税务登记证号： 启国税字３２０６８１６７８３４４６４０号

  经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００８年７月３１日，启东优思通信有限公司、顾秀珠分别以货币４００万元、６００万元共同出资设立优思电子。南通信达会计师事务所出具了《验资报告》（通信会验（２００８）６７号），对上述出资进行了审验。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）２０１２年第一次股权转让

  ２０１２年２月１７日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子６０％股权以４，４４０万元转让给启东优思。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

  ■

  （３）２０１２年第二次股权转让

  ２０１２年２月２８日，优思电子唯一股东启东优思出具决议，决定将其持有的优思电子５０％股权以３，７００万元转让给顾新惠，另５０％股权以３，７００万元转让给熊碧辉。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

  ■

  截至本预案出具日，优思电子的股权结构未再发生变化。

  （二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

  截至本预案出具日，优思电子不拥有任何子公司或分公司。

  （三）交易标的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  优思电子主要从事移动通信终端产品ＰＣＢ光板的贴片加工业务（ＳＭＴ），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务。优思电子目前主要产品是各类经贴装和插装元器件后的印刷电路板（ＰＣＢＡ），主要用于２Ｇ、３Ｇ及中间过渡制式的各类手机、蓝牙、无线网卡、路由器等终端产品。ＰＣＢＡ是由印刷电路板ＰＣＢ经ＳＭＴ加工，即贴装或插装各类电子元器件后而得来。ＰＣＢ被称为电子产品“基石”，是电子产品中电路组件与元器件的支撑件，起到两者之间的电气连接作用，大部分电子产品都涉及ＰＣＢ的应用。

  ２、主要经营模式

  优思电子目前唯一的客户是上海优思，其承担了上海优思约６０％的手机主板外协加工服务。上海优思根据其拟定的设计方案采购ＰＣＢ光板和其他原材料，交由优思电子进行ＳＭＴ加工。优思电子再将加工完成的ＰＣＢＡ控制板交回上海优思，由后者负责销售或进行整机组装。在此经营模式下，优思电子并不开展研发、采购业务，销售环节也相对简单，主要承接来自上海优思的订单。

  （四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

  １、交易标的对外担保情况

  截至本预案出具日，优思电子不存在对外提供担保的情形。

  ２、交易标的的主要资产情况

  （１）固定资产

  ① 基本情况

  优思电子固定资产主要包括机器设备、机器设备和运输工具等。优思电子拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产原值为１，６１０．００万元，累计折旧为４５５．２４万元，净值为１，１５４．７７万元，主要情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝资产净值／资产原值×１００％

  ② 资产租赁情况

  优思电子目前所用办公场所及厂房系从启东优思通信有限公司租赁，具体情况如下：

  ■

  （五）交易标的财务概况

  １、最近两年未经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近两年未经审计的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  ２０１２年２月１７日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子６０％股权转让给启东优思通信有限公司。根据优思电子的未来盈利能力，经双方协商，本次股权转让作价４，４４０万元。

  ２０１２年２月２８日，优思电子唯一股东启东优思通信有限公司出具决议，决定将其持有的优思电子５０％股权转让给顾新惠，另５０％股权转让给熊碧辉。根据优思电子的未来盈利能力，经双方协商，优思电子５０％股权作价３，７００万元转让。

  除此之外，优思电子最近三年无其他交易、增资、改制事项。

  四、交易标的估值

  本次交易的评估基准日为２０１２年２月２９日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为１９．１０亿元。其中联芯科技９９．３６％股权的预估值为１６．２７亿元，上海优思４９％股权的预估值为２．１０亿元，优思电子１００％股权的预估值为０．７３亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产并募集配套融资暨关联交易报告书》中予以披露。本次预评估增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次联芯科技１００％股权的预估值为１６３，７７４．００万元，截至到２０１２年２月２９日联芯科技的净资产账面价值为６５，２７３．２９万元，评估增值率为１５０．９１％。本次上海优思１００％股权的预估值为４２，８０８．００万元，截至到２０１２年２月２９日上海优思的净资产账面价值为１１，１５３．６２万元，评估增值率为２８３．８０％。本次优思电子１００％股权的预估值为７，３３３．００万元，截至到２０１２年２月２９日优思电子的净资产账面价值为２，０５６．９７万元，评估增值率为２５６．５０％。本次预估采用收益现值法进行，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。

  １、联芯科技的估值

  联芯科技作为软件企业和高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了联芯科技在行业中的地位、其所拥有的各种无形资产的价值以及技术人员队伍、产品营销网络、优秀的管理经验等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：

  （１）国家产业政策的支持

  联芯科技主要业务是提供ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ终端芯片和解决方案。根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品数量需求持续增长。２００９年４月１５日，国务院《电子信息产业调整和振兴规划》中提出，国家新增投资向电子信息产业倾斜，加大引导资金投入，实施ＴＤ－ＳＣＤＭＡ第三代移动通信产业新跨越等六项重大工程。国家产业政策的支持为联芯科技的预估值提供了有力的支撑。

  （２）领先的行业地位

  基于联芯科技在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端厂商，ＴＤ终端芯片市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ双模测试终端在中国移动ＴＤ测试终端招标中占有很大优势。

  （３）较强的研发设计能力

  联芯科技自成立以来一直专注于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心技术的开发，并致力于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。公司目前已经拥有专利８６项，正在申请的专利３２５项。公司的多项产品已经达到国际或国家先进水平，其中产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品“ＴＤ－ＨＳＰＡ／ＧＧＥ双模终端基带处理及多媒体应用芯片ＬＣ１８０８”被中国半导体协会评为“第五届（２０１０年度）中国半导体创新产品和技术”；产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ终端高层协议软件Ｖ４．０”被中国软件行业协会评为“２００９中国创新软件产品”。

  （４）完善的营销网络体系

  联芯科技积累了丰富的客户资源，提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端厂商。由于客户的同类性，这为联芯科技未来开拓ＴＤ－ＬＴＥ、ＦＤＤ－ＬＴＥ和ＷＣＤＭＡ等多模终端芯片等产品奠定了很好的客户基础。

  ２、上海优思的估值

  上海优思作为软件企业和高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了上海优思技术研发实力等因素的价值。本次预估增值的主要原因如下：

  （１）上海优思在移动通信终端设备的研发上具有较强的实力和深厚的积累。从制式上，公司的产品线跨越从２Ｇ的ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、２．７５Ｇ的ＥＤＧＥ和ＣＤＭＡ １ｘ，到３Ｇ的ＷＣＤＭＡ、ＥＶＤＯ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ；从产品形态上，公司的产品涵盖普通功能手机、智能机、通信模块以及手机、行业应用终端。丰富的产品线确保了公司在未来的发展上能够有效规避市场波动带来的风险。

  （２）上海优思具有较为完整的产业链。上海优思的业务环节涵盖产品的设计、原材料采购及整机组装，公司有较强的交付能力，能够满足优质客户不同层次的需求。

  ３、优思电子的估值

  优思电子自２００８年７月成立后，其唯一客户便是上海优思，承接了上海优思约６０％的外协加工服务。受限于优思电子的产能条件，上海优思未能将全部主板贴片业务委托优思电子进行代工。目前，公司已着手准备添置新的生产线，扩大产能，并计划开拓上海优思以外的客户。因此，在本次重大资产重组完成后，来自上海优思的外协加工服务的采购量将会在现有基础上进一步增长，且随着新客户的开拓，公司的营业收入有望找到新的增长点。

  基于上述原因，标的资产的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。

  五、交易标的未来盈利能力预测

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。

  根据现有的财务资料，标的资产联芯科技２０１１年实现净利润１１，６２８．８３万元，标的资产上海优思２０１１年实现净利润６，６４９．２２万元，标的资产优思电子２０１１年实现净利润７３９．８８万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产２０１１年全年实现净利润１５，５５２．４０万元。本次预计发行３０，２６９．３４万股，２０１１年标的资产基本每股收益约为０．５１元／股。目前大唐电信２０１１年度实现归属于母公司的净利润为２，４７７．１７万元，基本每股收益为０．０５６４元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况

  一、发行方式

  采取非公开发行方式。

  二、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

  三、发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。

  最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  四、发行数量

  本次交易标的资产预估值约为１９．１０亿元，向电信科研院募集配套资金６．２９亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为３０，２６９．３４万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  五、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉。

  本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

  六、募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  七、认购方式

  大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯科技９９．３６％股权）认购公司定向发行的股份。顾新惠、熊碧辉等两名自然人以其合计持有的上海优思４９％股权以及优思电子１００％股权认购公司定向发行的股份。

  同时，电信科研院以６．２９亿元现金认购公司定向发行的股份。

  八、发行股份的禁售期

  本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  九、上市地点

  在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  十、本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  十一、与本次发行相关的其他事项

  １、审计、评估基准日为２０１２年２月２９ 日。

  ２、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予大唐电信。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

  公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  根据现有的财务资料，标的资产联芯科技２０１１年实现净利润１１，６２８．８３万元，标的资产上海优思２０１１年实现净利润６，６４９．２２万元，标的资产优思电子２０１１年实现净利润７３９．８８万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产２０１１年全年实现净利润１５，５５２．４０万元。本次预计发行３０，２６９．３４万股，２０１１年标的资产基本每股收益约为０．５１元／股。目前大唐电信２０１１年度实现归属于母公司的净利润为２，４７７．１７万元，基本每股收益为０．０５６４元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  联芯科技主要是基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及ＳｏＣ芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然市场产品不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于减少大唐电信与关联方之间的同业竞争。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易前，公司与标的资产联芯科技、优思电子之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，将有效减少公司的关联交易。

  为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

  五、本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易前公司的总股本为４３，８９８．６４万股。假定本次交易新增３０，２６９．３４万股Ａ 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  １、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  ２、公司股东大会审议通过本次交易并批准电信科研院免于以要约方式增持上市公司股份；

  ３、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

  ４、国务院国资委对本次评估报告的备案；

  ５、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

  ６、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  １、新技术研发风险

  联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。

  ２、管理风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  ３、资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  ４、大股东控制风险

  目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，合计持有公司３２．０３％股权。本次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司２９．６１％股权，通过大唐控股、海南信息创投、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司１９．９７％、０．５１％和０．８２％股权，合计持有公司５０．９１％股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  ５、股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、关联方回避表决

  本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息创投４０％的出资额，是海南信息创投的有限合伙人之一，同时海南信息创投的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息创投均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次重大资产重组期间损益的归属

  本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予大唐电信。

  四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易对方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投承诺：本公司／本企业所拥有的联芯科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

  本次资产出让方顾新惠、熊碧辉承诺：本人所拥有的上海优思、优思电子的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

  五、本次非公开发行锁定期限承诺

  本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  六、关于标的资产利润补偿的安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿”。

  第十节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

  本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  １、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于解决同业竞争，减少关联交易、增强资金实力、优化资产配置。

  ２、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  ３、本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：

  （１）交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  （２）标的资产为大唐控股持有的联芯科技７５．８８％股权、电信科研院持有的联芯科技５．１６％股权、上海利核持有的联芯科技７．９９％股权、物联网创业投资持有的联芯科技３．８７％股权、上创信德鸿能持有的联芯科技２．５８％股权、海南信息产业基金持有的联芯科技１．９４％股权、银汉兴业持有的联芯科技１．９４％股权、顾新惠持有的上海优思２４．５％股权、熊碧辉持有的上海优思２４．５％股权、顾新惠持有的优思电子５０％股权和熊碧辉持有的优思电子５０％股权。大唐控股、电信科研院、上海利核、物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴业、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （３）本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （４）本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。

  二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

  公司自２０１２年１月１２日，大唐电信因控股股东拟商讨重大不确定事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自２０１２年１月１３日起，大唐电信的股票开始连续停牌。

  大唐电信股票连续停牌前第２１个交易日（即２０１１年１２月９日）的收盘价格为１０．２１元。大唐电信股票连续停牌前一交易日（即２０１２年１月１１日）的收盘价格为８．４３元，停牌前２０个交易日累计涨幅为－１７．４３％。

  同期，２０１１年１２月９日上证指数收盘为２３１５．２７点，２０１２年１月１１日上证指数收盘为２２７６．０５点，累计涨幅为－１．６９％；２０１１年１２月９ 日证监会行业中通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为１２．６９元，２０１２年１月１１日通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为１１．６１元，累计涨幅为－８．５１％。

  综上，本公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前２０交易日累计涨幅为－１５．７４％；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前２０个交易日累计涨幅为－８．９２％，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８ 号）第五条规定的相关标准。

  第十一节 独立财务顾问的意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对大唐电信非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、大唐电信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高大唐电信的盈利能力；

  ３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  ４、本次交易不影响大唐电信的上市地位，本次交易完成后，可解决大唐电信与控股股东的同业竞争，减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１１日