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深圳诺普信农化股份有限公司公告(系列) 2012-04-12 来源:证券时报网 作者:
(上接D49版) 公司类型:有限责任公司 成立日期:2002年11月11日 经营范围:从事农药的研究、开发;提供农药技术服务;凭本企业农药生产许可证或农药生产批准文件生产、销售(限自产产品)农药(不含化学危险品及监控化学品)。 截止2011年12月31日,湖南大方资产总额为9,308.21万元,负债总额为7,978.96万元,净资产为1,329.25万元;2011年1-12月,湖南大方实现营业收入6,062.48万元,净利润-407.72万元(以上财务数据经湖南大信有限责任会计师事务所审计)。 5、三亚中信达农化有限公司 法定代表人:黄宗诚 注册资本:880万元人民币 住所:三亚市解放四路怡康花园101号 公司类型:有限责任公司 成立日期:2002年11月11日 经营范围:农药、批发零售、化肥、农具、农用机械、化工产品、五金、百货、装饰材料销售。 截止2011年12月31日,中信达资产总额为1,653.22万元,负债总额为782.86万元,净资产为870.36万元;2011年1-12月,中信达实现营业收入275.22万元,净利润0.13万元(以上财务数据未经审计)。 (二)与公司的关联关系 1、禾益化工:公司持有其20%的股权,公司董事毕湘黔先生担任该公司董事。 2、常隆农化:公司持有其35%的股权,公司董事长兼总经理卢柏强先生担任该公司董事。 3、济南绿邦:公司持有其40%的股权,济南绿邦的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。 4、湖南大方:公司持有其27.45%的股权,公司董事、财务总监陈俊旺先生担任该公司董事。 5、三亚中信达:公司持有其49%的股权,三亚中信达的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。 上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形。 6、履约能力分析:上述关联公司经营及收入较为稳定,导致公司形成坏账的风险较小,不会对公司的发展产生不利影响。 三、关联交易的主要内容 (一)关联交易主要内容 定价政策和定价依据:交易依据市场定价原则,不存在利益输送等现象。 (二)关联交易协议签署情况 本交易由于分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定,签定具体的销售合同,结算方式为货到验收合格后结清。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司所产生关联交易,主要是随着公司主营业务的逐步扩大,公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力,实现多品牌互相促进增长。 上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,不会影响公司的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。五、独立董事意见 公司独立董事孙叔宝先生、沙振权先生、孔祥云先生发表独立意见认为: 公司2012年度拟发生的日常关联交易,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第三届董事会第三次会议对本次关联交易进行审议。 我们认为:公司本次拟发生的日常关联交易,属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易定价原则为执行市场价,定价公允、合理,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司2011年年度股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议; 2、独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一二年四月十日
证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2012-023 深圳诺普信农化股份有限公司 关于聘任证券事务代表公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2012年4月10日,深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任龚文静女士为公司证券事务代表,其任期自本次董事会会议审议通过之日起,至公司第三届董事会届满之日止。 刘牧宇先生不再担任公司证券事务代表,公司董事会对刘牧宇先生在任证券事务代表期间所做的工作表示感谢! 龚文静女士简历: 龚文静,女,1985年出生,大学本科学历,中国国籍,无境外居留权。2009年至今一直在公司证券投资部工作公司股份。 龚文静女士于2009年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》(证书编号:2009-2-037)。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定,与持有公司5%以上股东不存在关联关系,未持有公司股份,不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 联系方式: 联系电话:0755-29977586 传真号码:0755-27697715 邮政编码:518102 电子邮箱:npx002215@126.com 通信地址:深圳市宝安区西乡水库路113号 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一二年四月十日
证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2012-026 深圳诺普信农化股份有限公司 关于举行网上2011年度报告说明会的通知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)《2011年年度报告》经公司第三届董事会第三次会议审议通过。《2011年年度报告》及相关文件刊登在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上,《2011年年度报告摘要》已刊登在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。 根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求,公司 定于2012年4月20日(星期五)下午14:30~16:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net/002215/)参与年度报告说明会。 出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理卢柏强先生、副总经理、董秘王时豪先生,董事、财务总监陈俊旺先生和公司独立董事孔祥云先生,公司保荐代表人1名。 欢迎广大投资者积极参与。 特此通知。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一二年四月十日
证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2012-019 深圳诺普信农化股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2012年3月31 日以电子邮件形式发出。会议于2012年4 月10 日召开,本次会议采用现场书面投票表决,应参加表决的监事3 名,实际参加表决的监事3 名,会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议: 一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度监事会工作报告》。 《2011 年监事会工作报告》详见《2011 年年度报告》中监事会工作报告部分。 本报告需提交2011年年度股东大会审议。 二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2011 年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2011 年年度报告摘要》。 经审核,监事会认为董事会编制和审核深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本报告需提交2011年年度股东大会审议。 三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度财务决算报告》。 监事会认为公司2011 年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。 本报告需提交2011年年度股东大会审议。 四、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度利润分配预案》。 认为此预案符合相关法律、法规的要求,未侵犯公司及股东利益。该预案须经2011年度股东大会审议批准后实施。 五、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度内部控制的自我评价报告》。 监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查,认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 本报告需提交2011年年度股东大会审议。 六、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度募集资金使用情况的专项报告》。 《2011年度募集资金使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网。 本报告需提交2011年年度股东大会审议。 七、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。 为保证审计工作的连续性,公司拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011 年提供审计服务。 本议案需提交2011年年度股东大会审议。 八、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司监事2011年度薪酬的议案》。 根据公司相关制度规定,2011 年监事从公司领取的薪酬情况如下: 1.公司监事卢丽红女士2011 年年度薪酬为37.30万元人民币(含税); 2.公司监事李谱超先生2011 年年度薪酬为38万元人民币(含税); 3.公司监事仲旭云先生(历任)2011 年年度薪酬为21.40万元人民币(含税); 4. 公司监事周业安先生2011 年年度薪酬为18.70万元人民币(含税)。 此议案需提交 2011年年度股东大会审议。 九、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2012年第一季度报告》。 经审核,监事会认为:《深圳诺普信农化股份有限公司2012年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司监事会 二○一二年四月十日
证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2012-018 深圳诺普信农化股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2012年3月31日以传真和邮件方式送达。会议于2012年4月10日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事7名,实际参加会议并表决的董事7名,会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议: 一、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度总经理工作报告》。 二、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度董事会工作报告》。 《2011年度董事会工作报告》详见《深圳诺普信农化股份有限公司2011 年年度报告》中董事会工作报告部分。 公司独立董事罗海章先生、郑学定先生、沙振权先生向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2011年年度股东大会上述职。 《独立董事述职报告》详见2012年4月12日的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。 三、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告摘要》。 《深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告》内 容 详 见 2012年4月12日的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告摘要》内 容 详 见 2012年4月12日的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。 四、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2011年度财务决算报告》。 公司2011年度实现营业收入1,554,943,296.14元,归属于上市公司股东的净利润81,343,091.67元,每股收益0.23元。 本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。 五、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《2011年度利润分配预案》。 根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]136号《审计报告》,2011年度公司实现净利润82,202,052.63元,其中归属于母公司所有者的净利润81,343,091.67元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润75,469,889.84元的10%提取法定盈余公积7,546,988.98元,加上母公司年初未分配利润186,090,485.75元,减报告期执行2010年利润分配44,260,000.00元以及2011年中期利润分配42,489,600.00元,母公司期末可供股东分配的利润为167,263,786.61元。 2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日公司最新总股本35,408万股为基数,按每10股派发现金红利1.30元(含税),向全体股东派发现金人民币46,030,400.00元,剩余未分配利润结转以后年度。 独立董事发表独立意见如下:我们认为该分配预案符合公司实际情况,同意 将该预案提请公司2011年年度股东大会进行审议。 本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。 六、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《公司2011年度内部控制的自我评价报告》。 独立董事通过对《公司2011年度内部控制的自我评价报告》认真审阅,发表如下独立意见:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具 体 内 容 详 见 2012年4月12日的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。 七、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于2011年度募集资金使用情况的专项报告》 具 体 内 容 详 见 2012年4月12日的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。 八、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。 为了保证公司审计工作的顺利进行,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,拟续聘大华会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构,聘期为1年。公司2011年度审计费用为人民币75万元。 独立董事发表独立意见如下:大华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。根据《公司章程》的相关规定。同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。 本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 九、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司董事、高级管理人员2011年薪酬的议案》。 根据公司相关制度规定,2011年董事、高管从公司领取的薪酬情况如下: 1.公司董事长、总经理卢柏强先生2011年年度薪酬为63.30万元人民币(含税); 2.公司副总经理高焕森先生2011年年度薪酬为65.87万元人民币(含税); 3.公司财务总监陈俊旺先生2011年年度薪酬为52.10万元人民币(含税); 4.公司副总经理、董秘王时豪先生2011年年度薪酬为63万元人民币(含税); 5.公司董事孔建先生(历任)2011年年度薪酬为54万元人民币(含税); 6.公司董事毕湘黔先生2011年年度薪酬为55.20万元人民币(含税); 7.公司董事柳桢锋先生2011年年度薪酬为12万元人民币(含税); 8.公司独立董事罗海章先生(历任)2011年年度薪酬为10万元人民币(含税); 9.公司独立董事郑学定先生(历任)2011年年度薪酬为10万元人民币(含税); 10.公司独立董事沙振权先生2011年年度薪酬为10万元人民币(含税)。 11. 公司财务总监李婉文女士(历任)2011年年度薪酬为43.6万元人民币(含税)。 其中公司董事薪酬需提交2011年年度股东大会审议。 十、会议以同意4票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》 关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生、毕湘黔先生回避表决,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 具 体 内 容 详 见 2012年4月12日的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 十一、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2012年第一季度报告》 《深圳诺普信农化股份有限公司2012年第一季度报告》具体内容详见2012年4月12日的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。 十二、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 具 体 内 容 详 见 2012年4月12日的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 十三、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2011年度股东大会的议案》 同意于2012年5月11日召开公司2011年度股东大会,内容详见2012年4月12日信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的《关于召开2011年度股东大会的通知》 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一二年四月十日 证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2012-025 深圳诺普信农化股份有限公司 关于召开2011年年度股东大会的通知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2011年4月10日召开,会议决定于2012年5月11日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司五楼会议室召开公司2011年年度股东大会,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下: 一、会议时间:2012年5月11日(星期五)上午10:30 二、会议地点:深圳市宝安区西乡水库路113号公司五楼会议室 三、会议召集人:公司董事会 四、会议投票方式:现场投票 五、股权登记日:2012年5月4日(星期五) 六、会议审议事项: 1、审议《2011年度董事会工作报告》; 2、审议《2011年度监事会工作报告》; 3、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度报告摘要》; 4、审议《公司2011年度财务决算报告》; 5、审议《2011年度利润分配预案》; 6、审议《公司2011年度内部控制的自我评价报告》; 7、审议《关于2011年度募集资金使用情况的专项报告》; 8、审议《关于续聘公司审计机构的议案》; 9、《关于公司董事2011年薪酬的议案》; 10、《关于公司监事2011年薪酬的议案》; 11、《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。 上述第2项、第10项议案于2012年4月10日公司第三届监事会第三次会议审议通过;其他议案于2012年4月10日经公司第三届董事会第三次会议审议通过,提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2012年4月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳诺普信农化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》。 会议还将听取公司独立董事所做《独立董事2011年度述职报告》。 七、会议出席对象: 1、截止2012年5月4日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东; 2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师; 3、因故不能出席股东大会的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东。 八、登记事项: 1、会议登记时间:2012年5月10日(上午8:00-11:00时,下午13:00-16:00时); 2、会议登记地点:深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部; 3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书,出席人身份证登记; 4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记; 5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记; 6、异地股东可用传真或信函方式登记;(授权委托书见附件) 九、其他事项:本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。 十、联系方式: 公司地址:深圳市宝安区西乡水库路113号 邮编:518102 联系人:王时豪、龚文静 电 话:0755-29977586 传真号:0755-27697715 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一二年四月十日 附:授权委托书样本 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年5月11日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2011年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
委托人(签名或盖章): 受托人(签名): 委托人身份证号码: 受托人身份证号: 委托人股东帐号: 委托人持股数: 股 委托日期: 有限期限:自签署日至本次股东大会结束 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2012-021 深圳诺普信农化股份有限公司2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字证监许可[2010]170号文核准,并经深圳证券交易所同意,深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“本公司”)由主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)于2010年3月9日采用非公开发售方式向特定投资者发行普通股(A 股)股票1,850万股,每股面值1元,每股发行价人民币31.00元。截止2010年3月10日,本公司共募集资金573,500,000元,扣除发行费用35,361,000元,募集资金净额538,139,000元。上述发行募集的资金已全部到位,业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验字[2010]022号验资报告确认。 截止2011年12月31日,公司对募集资金项目累计投入276,338,592.07元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币36,938,066.08元,本年度使用募集资金137,153,987.44元。截止2011年12月31日,募集资金存放期间累计产生利息收入扣除手续费支出后净收入为6,500,721.47元,募集资金余额为268,301,129.40元。 根据本公司2011年8月8日召开的第二届董事会第二十九次会议和2011年8月26日召开的2011年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,公司取消“西南环保型农药制剂生产基地”项目,变更“山东10,000吨/年除草剂”项目和“东莞水溶肥料生产”项目,转为投入 “AK营销网络扩建”项目、“西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)”项目、“东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产”项目和“永久补充营运资金”项目四个项目。本公司将按照有关规定转让原募集资金项目的土地等资产,转让所得投入对应新项目,不足部分由本公司以自有资金补充,截止2011年12月31日,旧项目累计使用募集资金总额49,116,328.52元。 截止2011年12月31日,募集资金旧项目已使用资金总额归还募集资金账户后募集资金余额应为人民币317,417,457.92元,募集资金实际余额为人民币145,686,264.25元,差额为本公司用于补充流动资金尚未归还的金额为150,000,000.00元,募集资金旧项目已使用尚未归还的金额为 21,731,193.67元。 截止2011年12月31日,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元
注1:截止日余额中尚有150,000,000.00元用于补充公司流动资金,募集资金旧项目已使用尚未归还的余额 21,731,193.67元。 注2:为了加强募集资金的管理,方便募集资金投资项目的建设,根据深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定,2011年1月20日公司召开第二届董事会第二十四次会议(临时),审议通过《关于变更部分募集资金存放专用账户的议案》。将农药新产品、新剂型的研发及登记项目、东莞水溶肥料生产项目、西南环保型农药制剂生产基地项目的募集资金账户分别由原来的农行深圳宝安支行营业部41-019400040026610、中信银行东莞分行7448000182200129381、农行成都温江支行营业部22-850101040024579变更为上海银行深圳龙岗支行0039291003001501436、上海银行深圳龙岗支行0039291003001501428、上海银行深圳龙岗支行0039291003001501444,本公司与上海银行深圳龙岗支行、平安证券有限责任公司签定了新的《三方监管协议》。 注3:2011年8月26日,经公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,此次变更涉及三个募集资金项目,变更后原三个募投项目变更为四个项目,根据深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定,新项目重新签订三方监管协议。原来的募投项目和账户为:山东10000吨/年除草剂项目:上海银行深圳龙岗支行0039291003001247618、东莞水溶肥料生产项目:上海银行深圳龙岗支行0039291003001501428、西南环保型农药制剂生产基地项目:上海银行深圳龙岗支行0039291003001501444,变更后的新募投项目和账户为:西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目:上海银行深圳龙岗支行0039291003001663037、东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目:上海银行深圳龙岗支行0039291003001668411、AK营销网络扩建项目:上海银行深圳龙岗支行0039291003001664254、永久补充营运资金项目2:上海银行深圳龙岗支行0039291003001664297。 (二)募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司《公司募集资金管理制度》的有关规定,公司和保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)分别和中国农业银行深圳宝安支行、上海银行深圳龙岗支行、宁波银行深圳市支行、中信银行股份有限公司东莞分行、中国农业银行成都温江支行签署了《募集资金三方监管协议》,专户仅用于募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途。公司以存单方式存放募集资金,存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知平安证券。公司存单不得质押。 2011年本公司对募集资金项目的账户进行了变更,本公司及时按照深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定,与上海银行深圳龙岗支行、保荐机构平安证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。 公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行情况不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况表 单位:(人民币)万元
注释1:一方面通过对公司和子公司现有生产设备、生产工艺的不断改造、改进,使公司和子公司产能有了较大提高;另一方面为顺应国家对环保型农药产品政策的相关要求。公司因此适当调整了各生产项目和农药新产品新剂型研发及登记项目的募集资金使用计划,主要募集资金使用将在2012年实施。 注释2:根据2011年8月8日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、以及2011年8月26日召开的2011年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,变更情况如下:
(1)西南环保型农药制剂生产基地项目终止的原因: 成功的技改提前完成产能计划,技改是企业扩大产能的最佳途径,投资小,见效快,资源整合,管理便捷,产品质量有保障。近两年,公司持续实施技改,通过推广吨桶生产方式、全面推行设备的自动化等途径,有效地提升了制药及包装产能:诺普信东莞生产基地和东莞瑞德丰生产基地的产能已由每年7万吨提升至近10万吨,公司的制剂乳油提升达12,400t/a;微乳剂提升达6,640t/a、水乳剂提升达4,304t/a、水剂提升达6240t/a、悬浮剂提升达10,140t/a、粉剂提升达4,000t/a,可满足未来2年的生产需求。随着新工艺、新技术、自动化设备的应用和普及,未来还有约35%的产能可挖掘。 由于现有产能超前实现预期目标,“西南环保型农药制剂生产基地项目”继续运作的必要性发生了改变,公司拟中止该项目的后续建设,转为投入运作“AK营销网络扩建项目”。 (2)山东10,000吨/年除草剂项目实施地点和实施主体变更的原因 “山东10,000吨/年除草剂项目”的用地为位于山东省潍坊市的滨海工业园区,由于该工业园区的规划性质发生变更(已由省级化工产业园区升级为国家级产业园区),不能集中生产除草剂;同时,出于未来生产布局的安排,公司拟将该项目迁移至陕西,变更为“西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”。 (3)东莞水溶肥料生产项目实施地点和实施主体变更的原因 近两年,公司对水溶肥料的产品结构进行了调整,对生产工艺进行了改进,粉剂类产品的比例增多,该等情形不适合在潮湿的南方生产,更适宜在北方较干燥的地区生产,且水溶肥料的主要市场在华北区域,就近生产可大幅提升效率。 公司由此拟变更“东莞水溶肥料生产项目”的实施主体、实施地点,新项目为“东莞市施普旺生物科技有限公司济南分公司水溶肥料生产项目”。 (4)永久补充营运资金项目2 新项目的生产硬件较齐备,可大幅节省募集资金。 陕西标正作物科学有限公司现有土地约20,000㎡,建有质检楼一栋、标准注塑、粉剂、悬浮剂、颗粒剂车间各一栋和仓库三间,还包括消防、配电和部分设备等设施,为避免重复投入,上述资产可直接用于变更后的“西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”,预计可节省资金4,530万元,该部分资金进而可投入“永久补充流动资金项目”。 山东兆丰年生物科技有限公司现有土地43亩,自有粉剂车间一栋、仓库两间和粉剂生产线一条及其他配电消防等设施,为避免重复投入,上述资产稍作技术工艺改造即可用于变更后的“东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目”,预计可节省资金2,969万元,该部分资金进而可投入“永久补充流动资金项目”。 (5)原有募投项目投入资金的安排 公司将按照有关规定转让原募集资金项目的土地等资产,转让所得投入对应新项目,不足部分由公司自有资金补充。截止2011年12月31日,旧项目累计使用募集资金总额49,116,328.52元,已使用尚未归还至募集资金账户的余额为 21,731,193.67元。 近两年,农药行业形势发生了较大变化,公司发展战略也随之进行了调整,为契合行业发展及公司战略的需要,本着股东价值、投资回报最大化的原则,对上述项目作出调整是可行的。公司独立董事、监事会、保荐人对上述变更募集资金投资项目出具了同意的意见。《公司关于变更募集资金用途的公告》已于2011年8月10日在巨潮资讯网进行了披露。 注释3:2010年3月17日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。截至2010年3月10日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,938,066.08元。为提高公司募集资金的使用效率,补充公司流动资金,公司将以36,938,066.08元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,938,066.08元。 注释4:2010年3月17日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用不超过26,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2010年4月7日公司2009年股东大会批准之后起,使用期限不超过6个月,公司保证到期归还到募集资金专用账户,截止2010年10月12日,公司已将用于补充流动资金的募集资金总计26,000万元全部如期归还并存入公司募集资金专用账户。 2010年10月27日,公司第二届董事会第二十一次会议(临时)审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用不超过26,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2010年11月16日公司2010年第四次股东大会批准之后起,使用期限不超过6个月,公司保证到期归还到募集资金专用账户。截止2011年5月12日,公司已将用于补充流动资金的募集资金总计26,000万元全部如期归还并存入公司募集资金专用账户。 2011年5月20日,公司第二届董事会第二十八次会议(临时)审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用不超过12,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2011年6月8日公司2011年第二次股东大会批准之后起,使用期限不超过6个月,公司保证到期归还到募集资金专用账户。截止2011年11月29日,公司已将用于补充流动资金的募集资金总计12,000万元全部如期归还并存入公司募集资金专用账户。 2011年12月7日,公司第二届董事会第三十二次会议(临时)审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用不超过15,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2011年12月28日公司2011年第五次临时股东大会批准之后起,使用期限不超过6个月,公司保证到期归还到募集资金专用账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后的项目募集资金使用情况表 单位:(人民币)万元
五、募集资金使用及披露中存在的问题 1.公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。 2.公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二〇一二年四月十日 本版导读:
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