证券时报多媒体数字报

关于骅威科技股份有限公司募集资金

２０１１年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字［２０１２］第１２００１２８００３９号

骅威科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）董事会《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供骅威股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为骅威股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

骅威股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金２０１１年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对骅威股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，骅威股份管理层编制的《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了骅威股份２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

附件：骅威科技股份有限公司董事会《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二〇一二年四月十日

附件：

骅威科技股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１４００ 号”文核准，公司获准向社会公开发行２２，０００，０００股人民币普通股［Ａ股］股票，每股面值１元，每股发行价格２９．００元。公司本次发行Ａ股募集资金总额为人民币６３８，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３０，１９１，０００．００元，实际募集资金净额为人民币６０７，８０９，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年１１月８日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字｛２０１０］第０８０００３４０１９５号”验资报告验证确认。

（二）２０１１年度募集资金使用情况及期末余额

根据２０１０年第一次临时股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）

截至２０１１年１２月３１日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金２６，９１７，４５３．７７元（含本年置换募集资金到位前公司用自筹资金投入募投项目的金额２，４２３，１００．００元），利用超募资金偿还银行借款１１８，０００，０００．００元，补充流动资金６０，０００，０００．００元，累计已使用募集资金２０４，９１７，４５３．７７元，加上扣除手续费后累计利息收入净额９，２５２，０８７．０６元，剩余募集资金余额４１２，１４３，６３３．２９元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于２０１０年１１月２９日与保荐机构东海证券有限责任公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为４１，２１４．３６万元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

骅威科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十日

附表：

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：骅威科技股份有限公司单位：万元

证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 公告编号：２０１２－０１０

骅威科技股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１４００ 号”文核准，公司获准向社会公开发行２２，０００，０００股人民币普通股［Ａ股］股票，每股面值１元，每股发行价格２９．００元。公司本次发行Ａ股募集资金总额为人民币６３８，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３０，１９１，０００．００元，实际募集资金净额为人民币６０７，８０９，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年１１月８日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字｛２０１０］第０８０００３４０１９５号”验资报告验证确认。

（二）２０１１年度募集资金使用情况及期末余额

根据２０１０年第一次临时股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）

截至２０１１年１２月３１日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金２６，９１７，４５３．７７元（含本年置换募集资金到位前公司用自筹资金投入募投项目的金额２，４２３，１００．００元），利用超募资金偿还银行借款１１８，０００，０００．００元，补充流动资金６０，０００，０００．００元，累计已使用募集资金２０４，９１７，４５３．７７元，加上扣除手续费后累计利息收入净额９，２５２，０８７．０６元，剩余募集资金余额４１２，１４３，６３３．２９元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于２０１０年１１月２９日与保荐机构东海证券有限责任公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为４１，２１４．３６万元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

骅威科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十日

附表：

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：骅威科技股份有限公司单位：万元

证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１２－００８

骅威科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１２年４月１０日上午１０：００在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于２０１２年３月３０日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事９名，实到董事８名，杨建荣先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事陈健春先生代为行使表决权，会议有效表决票数为９票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了２０１１年年度报告及其摘要

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司《２０１１年年度报告》的具体内容详见２０１２年４月１２日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的公告，《２０１１年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及中国证券报、证券时报上的公告。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过了２０１１年度总经理工作报告

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了２０１１年度董事会工作报告

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见２０１２年４月１２日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《２０１１年年度报告》第八节“董事会报告”部分。

独立董事向董事会递交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职，详见２０１２年４月１２日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上公告。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了２０１１年度财务决算报告

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本预案

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润４８，０２７，２２３．４５元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％法定盈余公积４，８０２，７２２．３５元后，２０１１年度可分配利润为４３，２２４，５０１．１０元，加上以前年度剩余可分配利润１０４，３３５，０４２．９１元，２０１１年期末可供股东分配利润为１４７，５５９，５４４．０１元。截止至２０１１年１２月３１日公司资本公积５８９，１９９，５６１．２２元。

２０１１年度公司利润分配预案为：以公司截止至２０１１年１２月３１日总股本８，８００万股为基数，以可分配利润向全体股东每１０股分配现金股利１．００元人民币（含税），共计分配现金股利８８０万元。同时，公司拟以资本公积金每１０股转增６股。

公司实施上述利润分配方案后，剩余可分配利润１３８，７５９，５４４．０１元全额结转下一年度，资本公积变更为５３６，３９９，５６１．２２，元，股本变更为１４，０８０万股（每股面值１元）。

董事会认为２０１１年度利润分配预案合法合规。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

６、审议通过了２０１１年度公司内部控制自我评价报告

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》的具体内容详见２０１２年４月１２日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的公告。

独立董事、监事会、保荐机构、审计机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见、保荐意见和鉴证报告，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的相关公告。

７、审议关于修改《公司章程》的议案

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容请详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司章程》及公司章程修正案。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

８、审议通过了关于募集资金２０１１年度存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容请详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国证券报、证券时报上的《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

独立董事、保荐机构、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的相关公告。

９、审议通过了关于续聘２０１２年度审计机构的议案

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

公司全体独立董事事前一致认为，广东正中珠江会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１０、审议通过了关于修改《董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容请详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会秘书工作制度》。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１、审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司定于２０１２年５月１６日上午１０：００于公司一楼大会议室召开２０１１年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

会议通知详见２０１２年４月１２日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及中国证券报、证券时报上公告。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１２－０１２

骅威科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第八次会议，于２０１２年４月１０日上午１０：００在公司一楼大会议室召开，决定于２０１２年５月１６日（星期三）召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午１０：００

二、会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室

三、会议召集人：董事会

四、会议召开方式：现场召开方式

五、股权登记日：２０１２年５月１４日

六、出席对象：

１、截至２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

３、本公司聘请的律师。

七、会议议题

１、２０１１年年度报告及其摘要

具体内容详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１年年度报告全文和摘要。

２、２０１１年度董事会工作报告

详细内容见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》之第八节“董事会报告”。

３、２０１１年度监事会工作报告

详细内容见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》之第九节“监事会报告”。

４、２０１１年度财务决算报告

具体内容详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度财务决算报告》。

５、２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本预案

议案内容详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司第二届董事会第八次会议决议公告》。

６、关于续聘２０１２年度财务审计机构的议案

议案内容详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司第二届董事会第八次会议决议公告》。

７、关于修改《公司章程》的议案

具体内容请详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司章程》及公司章程修正案。

８、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

详细内容见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会秘书工作制度》

独立董事将在２０１１年度股东大会上作述职报告。

八、会议登记事项

１、登记时间：股权登记日２０１２年５月１４日１５：００至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

２、登记地点：公司证券事务部

３、登记方式

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

（３）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

九、其他

１、本次会议为期半天，与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

２、会务常设联系人

（１）姓名：刘先知、谢巧纯

（２）电话：０７５４－８３６８９５５５

（３）传真：０７５４－８３６８９５５６

（４）电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｕａｗｅｉｔｏｙｓ．ｃｏｍ

３、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第八次会议决议

２、公司第二届监事会第七次会议决议

特此通知。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席骅威科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至２０１１年度股东大会结束时止。

注：议案填写方式，议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号：

委托人持股数量： 股

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１２－０１１

骅威科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年４月１０日下午２：３０在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于２０１２年３月３０日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事３名，实到监事３名，有效表决票数为３票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了２０１１年年度报告及其摘要

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会经审核后认为：董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《２０１１年年度报告》的具体内容详见２０１２年４月１２日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的公告，《２０１１年年度报告摘要》的具体内容详见２０１２年４月１２日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过了２０１１年度监事会工作报告

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见２０１２年４月１２日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《２０１１年年度报告》的第九节“监事会报告”部分。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了２０１１年度财务决算报告

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见２０１２年４月１２日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了２０１１年度利润分配预案

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润４８，０２７，２２３．４５元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％法定盈余公积４，８０２，７２２．３５元后，２０１１年度可分配利润为４３，２２４，５０１．１０元，加上以前年度剩余可分配利润１０４，３３５，０４２．９１元，２０１１年期末可供股东分配利润为１４７，５５９，５４４．０１元。截止至２０１１年１２月３１日公司资本公积５８９，１９９，５６１．２２元。

２０１１年度公司利润分配预案为：以公司截止至２０１１年１２月３１日总股本８，８００万股为基数，以可分配利润向全体股东每１０股分配现金股利１．００元人民币（含税），共计分配现金股利８８０万元。同时，公司拟以资本公积金每１０股转增６股。

公司实施上述利润分配方案后，剩余可分配利润１３８，７５９，５４４．０１元全额结转下一年度，资本公积变更为５３６，３９９，５６１．２２，元，股本变更为１４，０８０万股（每股面值１元）。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了２０１１年度公司内部控制自我评价报告

监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见２０１２年４月１２日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过了关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见２０１２年４月１２日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

７、审议通过了关于续聘２０１１年度审计机构的议案

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会经审核后认为：广东正中珠江会计师事务所有限公司在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时完成相关审计工作和出具专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司负责公司２０１２年度审计工作。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司监事会

二〇一二年四月十日