证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、概述

１、基本情况

２０１２年３月１３日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于设立上海姚记销售有限公司的议案》，２０１２年４月１０日，公司与自然人杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、郑沐涛、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、李家来、罗分洪签订了合作协议，共同出资设立上海姚记销售有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本２０００万元人民币。其中：公司以现金出资人民币８００万元，出资比例为４０％；杨庆全以现金出资人民币２２０万元人民币，出资比例为１１％；蒋志书以现金出资人民币２００万元，出资比例为１０％；邵迪飞以现金出资人民币１６０万元，出资比例为８％；黄庆潮以现金出资人民币１６０万元，出资比例为８％；王金成以现金出资人民币１００万元，出资比例为５％；唐承锋以现金出资人民币８０万元，出资比例为４％；郑沐涛以现金出资人民币４０万元，出资比例为２％；赵晓刚以现金出资人民币４０万元，出资比例为２％；于少杰以现金出资人民币４０万元，出资比例为２％；曾瑞顺以现金出资人民币８０万元，出资比例为４％；王明龙以现金出资人民币３０万元，出资比例为１．５％；李家来以现金出资人民币３０万元，出资比例为１．５％；罗分洪以现金出资２０万元，出资比例为１％。

２、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本次投资无需提交股东大会审议。

３、是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方介绍

１、杨庆全，男，汉族，１９５４年４月３日出生，上海市南汇人，住址：上海市南汇区惠南镇工业新村７号５０２室。

２、蒋志书，男，汉族，１９６３年４月１日出生，四川成都人，住址：成都市新区新繁镇民印村３社。

３、邵迪飞，男，汉族，１９５２年３月６日出生，江苏省海门人，住址：江苏省海门市海门镇狮山新村７１５幢２０２室。

４、黄庆潮，男，汉族，１９６７年８月１５日出生，广东省增城市人，住址：广东省增城市新塘镇宏达西路二横巷１号。

５、王金成，男，汉族，１９６１年１１月１日出生，河北省霸州市人，住址：河北省霸州市胜芳镇东明街北二环路建行东侧１号。

６、唐承锋，男，汉族，１９７２年６月１２日出生，湖南省邵东县人，住址：湖南省邵东县黄陵桥乡罗丰村罗丰组４号。

７、郑沐涛，男，汉族，１９８９年８月１１日出生，广东省汕头人，住址：广东省汕头市潮阳区城南街道凤东白沙三区四巷３号。

８、赵晓刚，男，汉族，１９５８年１０月１３日出生，吉林省辽源市人，住址：吉林省辽源市龙山区东吉街二委十组。

９、于少杰，男，汉族，１９７１年８月２２日出生，山东省烟台市人，住址：山东省烟台市牟平区正阳路正三街５９５号１号楼５单元５４０１号。

１０、曾瑞顺，男，汉族，１９６２年７月３人出生，福建省南安市人，住址：福建省南安市洪濑镇江滨花苑西区２４号。

１１、王明龙，男，汉族，１９７８年１０月２５日出生，贵州省贵阳市人，住址：贵州省贵阳市云岩区乌金路２９号１栋１单元６楼附５号。

１２、李家来，男，汉族，１９６９年７月１０日出生，安徽省合肥市人，住址：安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园Ｃ３－２０５号。

１３、罗分洪，男，汉族，１９５７年７月１１日出生，武汉市人，住址：武汉市硚口区竹排巷５６－５号３楼１号。

以上交易对方均为公司经销商，与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、出资方式：全部股东均以人民币现金出资。

２、标的公司基本情况

公司名称：上海姚记销售有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

公司地址：上海市嘉定区曹安路４２１８号

公司类型：有限责任公司

注册资本：２０００万元人民币

经营范围：扑克牌、文具用品、体育用品销售以及小百货销售（以上各项以公司登记机关核定为准）。

投资方认缴的出资及股权比例

四、对外投资合同主要内容

１、经营宗旨：为进一步调动经销商的积极性，发挥其团队合作精神和集体智慧，稳步推进全国销售网点的布局，使公司与经销商共同发展壮大，不断提高“姚记”品牌的市场占有率，提升公司整体经营业绩，实现公司的发展战略目标。

２、组织形式：标的公司的组织形式为有限责任公司， 股东以其所认缴的出资为限对标的公司的债务承担责任。本协议各方作为标的公司股东， 按照公司法和有关法律、法规和标的公司章程的规定， 享有权利和承担义务。标的公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权， 依法享有民事权利， 独立承担民事责任；标的公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。标的公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

３、组织机构：标的公司的权力机构是股东会；标的公司设立董事会、监事会和经营管理机构。标的公司董事会由１３名董事组成，其中大股东上海姚记扑克股份有限公司推荐七名董事，其他１３名股东推荐６名董事，经股东会表决通过；标的公司总经理由上海姚记扑克股份有限公司推荐，董事会聘任；标的公司下设销售部、财务部、综合服务部，其中财务负责人由上海姚记扑克股份有限公司委派。

４、责任条款：标的公司不能设立时， 对设立行为所产生的债务和费用按本协议各方出资比例分担；在标的公司设立过程中， 由于某一股东的过错导致标的公司设立不成或使标的公司的利益受到损害时， 该股东应当对其他股东及标的公司承担赔偿责任；本协议各方对标的公司的责任为连带责任；本协议任何一方违反本协议的有关条款及其陈述和保证， 均构成该方的违约行为， 须承担相应的民事责任；本协议任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为标的公司的股东时， 应及时退出， 并承担相应的费用；本协议任何一方因违反本协议的有关规定， 而在标的公司设立过程中退出的， 须向标的公司赔偿由此所造成的损失。

５、协议生效：本协议经本协议各方签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目成功实施后将有利于公司未来业务的全面拓展。

２、本次与公司一级经销商合作设立标的公司是为进一步调动经销商的积极性，发挥其团队合作精神和集体智慧，稳步推进全国销售网点的布局，使公司与经销商共同发展壮大，不断提高“姚记”品牌的市场占有率，提升公司整体经营业绩，实现公司的发展战略目标。

六、备查文件

１、关于设立上海姚记销售有限公司之合作协议

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

２０１２年４月１１日