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证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－１３

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于２０１２年４月１０日在公司总部黎明会议室以现场方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人；全体监事列席会议，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加；高级管理人员除罗雯霞外均列席本次会议。有关会议通知于２０１２年３月２７日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

二、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度总裁工作报告》的议案

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

三、 关于公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的议案

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

四、 关于公司２０１１年度利润分配的议案

经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，２０１１年度母公司实现净利润２７２，８１０，１５３．３０元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案进行利润分配：

１、提取１０％法定盈余公积金２７，２８１，０１５．３３元；

２、提取法定盈余公积金后剩余利润２４５，５２９，１３７．９７元，加年初未分配利润３３８，１９５，５５１．４８元，扣除２０１０年度现金股利分配７６，７９０，０００元，２０１１年度可供股东分配的利润为５０６，９３４，６８９．４５元。

３、以２０１１年１２月３１日的总股本７６７，９００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．００元人民币（含税），共分配１５３，５８０，０００元。本次拟分配的利润占当年度母公司实现净利润的５６．３０％。利润分配后，剩余未分配利润３５３，３５４，６８９．４５元转入下一年度。

本年度资本公积不转增股本。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

五、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司２０１１年年度报告》及其《摘要》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司２０１１年年度报告》及《摘要》，以及２０１１年度财务报表及附注，经天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见。董事会认为《报告》及《摘要》如实反映了公司２０１１年度整体经营运行情况。

上述报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月１２日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

六、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

根据上述报告，天健正信会计师事务所出具了天健正信审（２０１２）专字第０２００２０号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司２０１１年度募集资金的存放和实际使用情况。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

公司聘任独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的有关规定，对公司财务报表后附的《上市公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（下称“汇总表”）进行了专项审核并发表了专项审核报告。

报告认为后附汇总表所载资料与审计机构审计公司２０１１年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

八、 关于《永辉超市股份有限公司关于２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司关于２０１１年度内部控制自我评价报告》。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

九、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度社会责任报告》的议案

公司根据２０１１年实际情况编制了《公司２０１１年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了２０１１年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十、 关于公司２０１１年度授信、贷款情况及２０１２年度申请授信计划的议案

截止２０１１年１２月３１日公司贷款（含银承敞口）余额１３．０２亿元（含子公司项目贷款余额１．５２亿元），全年共发生财务费用４，９４０万元，其中利息支出５，００４万元、利息收入及汇兑净收益２，４４９万元、金融手续费等２，３８５万元。

２０１２年公司计划新开门店逾５０家（其中２２家属募投门店，使用募集资金建设），建设重庆总部大楼、重庆物流、安徽物流、沈阳物流、福建物流、公司总部大楼征地等项目。不含募投项目预计２０１２年投资规模将达２４．３７亿元。为获取优质的商业物业预留８亿元投资额度，比２０１１年减少２亿额度。预计２０１２年度营业现金净流入１０亿元，计划２０１２年新增贷款（含银承敞口）、发行短期融资券、发行公司债券等新增债务融资总额控制在２２亿元以内。

为确保公司有足够的营运和投资建设资金，２０１２年度公司拟向九家商业银行申请共７２亿的综合授信总额度。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十一、关于《公司董事、监事２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十二、关于公司行政管理制度改称为首席执行官负责制及变更部分高管人员任职的议案

根据公司２０１１年实际运行情况，董事会同意调整公司行政负责制，将原总裁负责制改为首席执行官负责制，并聘任张轩宁先生为首席执行官，负责公司整体经营，企业文化和重要人力资源等事项，向公司董事会负责；李建波先生为总裁，负责公司营运，向首席执行官汇报；同时免去张轩宁先生原总裁职务、李建波先生原执行副总裁职务。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十三、关于聘任公司副总裁的议案

根据公司现行管理需要，经首席执行官张轩宁先生提名，提名委员会审议通过，聘任李国先生为公司副总裁，兼重庆大区总经理，向总裁汇报工作。

李国先生任副总裁的薪酬待遇水平按董事会薪酬委员会核定方案执行。

附：简历

李国，男，１９７８年出生，中国国籍

现任重庆永辉超市有限公司总经理。２００１年８月加入福州永辉超市有限公司。历任福州永辉超市有限公司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明店行政办公室主任，安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十四、关于聘用天健正信会计师事务所为公司２０１２年度外部审计机构的议案

董事会同意续聘独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司为公司及所有子公司２０１２年度审计及其它常规审计的外部审计机构。２０１２年度审计费用为２８８万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告、内控鉴证报告等审计报告及管理建议书。与审计有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由公司承担。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十五、关于修改《公司章程》部分条款的议案

鉴于公司调整原总裁负责制为首席执行官负责制，现拟相应修改公司章程有关条款如下如下（修改部分以黑体列示）：

第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。

第一百一十条 （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书； 根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五） 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

第一百一十二条 （一）决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的１０％以下或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产的３０％以下的对外投资、收购、合并和／或并购， 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业（涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项， 董事会授权首席执行官期限为一个季度内、单项总额在５０００万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会； 如因工商登记等要求需由董事会批准的， 董事会授权战略发展委员会审议批准）；

第一百二十五条 公司设首席执行官、总裁各一名， 由董事会聘任或解聘。

公司设执行副总裁、副总裁若干名， 由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括公司首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第一百二十八条 首席执行官每届任期三年， 首席执行官连聘可以连任。

第一百二十九条 首席执行官对董事会负责， 行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事首席执行官列席董事会会议。

第一百三十条 首席执行官应制订首席执行官工作细则， 报董事会批准后实施。

第一百三十一条 首席执行官工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 总裁、执行副总裁、副总裁由首席执行官提名， 董事会决定聘任或解聘。总裁、执行副总裁对首席执行官负责，副总裁对总裁、执行副总裁负责， 按首席执行官授予的职权履行职责， 协助首席执行官开展工作。

第一百三十四条 首席执行官应就重大决策向总裁、执行副总裁、副总裁征求意见。总裁、执行副总裁、副总裁应按照首席执行官的要求协助其开展工作。首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁应全职工作， 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任除董事、监事以外的高级管理人员职务。

第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十六、关于变更募集资金项目之一企业培训中心项目实施地点的议案

董事会同意将公司募集资金项目之一企业培训中心项目实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路１９０号（自有物业）变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场（自有物业），项目资金及用途等其他安排不变。

上述变更方案已经闽侯县发展和改革局核准通过。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十七、关于《公司高级管理人员２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

十八、关于召开２０１１年年度股东大会的议案

现提议于二〇一二年五月八日下午一点三十分整在公司总部杨桥会议室召开二〇一一年年度股东大会。会议议题如下：

１、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案

４、 关于公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的议案

５、 关于公司２０１１年度利润分配的议案

６、 关于公司２０１１年银行授信、贷款计划执行情况及２０１２年度申请银行授信、贷款计划的议案

７、 关于《公司董事、监事２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案》的议案

８、 关于续聘天健正信会计师事务所为公司２０１２年度外部审计机构及审计费用的议案

９、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

１０、 听取独立董事述职报告

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

本决议中第一、三、四、五、十、十一、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一二年四月十二日

附：

公司董事、监事２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案

经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事２０１１年度薪酬执行情况及２０１２年薪酬预案如下：

一、公司董事、监事２０１１年度薪酬执行情况

二、公司董事、监事２０１２年薪酬预案

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－１４

永辉超市股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经公司第一届董事会第四十一次会议通过，现决定于２０１２年５月８日（星期二）召开公司２０１１年年度股东大会，并公告有关事宜如下：

一、会议基本情况

１、会议时间：２０１２年５月８日（星期二）下午１：３０

２、股权登记日：２０１２年５月２日

３、会议召集人：公司董事会

４、会议地点：福州市鼓楼区杨桥路杨南街３６号杨桥永辉二楼会议室

５、会议方式：现场会议

６、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权经会议登记后通过股东大会现场投票方式行使表决权。

二、会议审议事项

三、参会人员

１、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件）；

２、本公司部分董事、监事、高级管理人员；

３、公司见证律师及其他获邀人员。

四、会议参加办法

１、登记时间：２０１２年５月４日上午９：００－１１：００；下午１４：００－１６：００

２、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路４３６号公司总部二楼黎明会议室

３、登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

（１）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

（２）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；

（３）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

（４）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认（联系方式见后）后方视为登记成功。

五、其它事项

１、出席会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

２、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

３、联系方式

联系人：孙 昊

联系地址：福州市鼓楼区西二环中路４３６号

联系电话：０５９１－８３７８７３０８

传真：０５９１－８３７８７３０８

邮编：３５０００２

特此公告。

永辉超市股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十二日

附件一

永辉超市股份有限公司股东授权委托书

本人 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）／单位＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托／授权 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）代表本人出席公司于２０１２年５月８日召开的公司２０１２年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

委托人（签名）／委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－１５

永辉超市股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十六次会议于２０１２年４月１０日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加。董事会秘书列席会议。有关会议通知于２０１２年３月３１日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

工作报告回顾并总结了公司监事会２０１１年度的工作情况。

（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

二、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年年度报告》及其《摘要》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司２０１１年年度报告》及《摘要》，以及２０１１年度财务报表及附注，经天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见。监事会认为《报告》及《摘要》如实反映了公司２０１１年度整体经营运行情况。

（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

三、 关于《永辉超市股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司对公司内控制度的设计和执行情况进行了系统的自我评估并出具了上述报告。报告从内部控制目标及原则、内控系统及执行情况对公司内部控制体制进行了《永辉超市股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度建立较完整，执行情况较好。监事会通过了上述报告并同意有关评价内容。

（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

四、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

根据上述报告，天健正信会计师事务所出具了天健正信审（２０１２）专字第０２００２０号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司２０１１年度募集资金的存放和实际使用情况。

（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－１６

永辉超市股份有限公司

关于获得征收贡献奖励金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鉴于公司对加快福建省闽侯县经济发展，增加当地财政收入所做的重要贡献，经闽侯县政府同意，闽侯县财政局给予公司２０１１年度税收贡献奖励金人民币１１６３万元。该项奖励资金已于近期到账。

特此公告。

永辉超市股份有限公司

二〇一二年四月十二日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１２－１７

永辉超市股份有限公司

２０１２年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计本期业绩情况

１、 业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日

２、 业绩预告情况：预计营业收入比去年同期增长４５％，归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降近２５％。

３、 业绩预告是否经注册会计师预审计：否。

二、上年同期业绩情况

１、归属于母公司所有者的净利润：１５５，４２８，８７７．４４元

２、每股收益：０．２０元

三、利润预减原因

１、同期财务费用增长较快；

２、上年末集中开店；

３、人工成本增长较快。

四、其他相关说明

本业绩预告仅为公司财务部门初步测算所得，具体数据以公司２０１２年第一季度报告披露的财务数据为准。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一二年四月十二日