证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１２－００９

庞大汽贸集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月５日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月１０日上午１０时在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开。公司１３名董事亲自出席本次会议，独立董事祝允林先生因国外出差未能出席会议，书面委托独立董事唐欣女士代为行使表决权，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由庞庆华董事长主持。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

出席本次会议的董事以逐项表决方式一致同意通过了如下决议：

一、 审议并通过公司２０１１年度经审计的财务报告

二、 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要

三、 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》

公司独立董事将在公司２０１１年度股东大会上述职。

四、 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所审计，公司２０１１年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为６４９，８９９，２３１元（人民币，以下同），根据《庞大汽贸集团股份有限公司公司章程》的规定，公司２０１１年度利润分配预案如下：

母公司２０１１年度亏损３９３，４８７，９７０元，弥补亏损后２０１１年末累计可供股东分配利润为５７７，９３０，３５８元。因本年度母公司亏损，故不提取法定公积金。公司不提取任意公积金。以公司２０１１年１２月３１日的总股本２６２，１５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３元（含税），共计７８，６４５，０００元。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、 审议并通过《关于增设内部管理机构的议案》

同意公司增设资金部，主要负责公司的金融债务授信申请、公司资金管理及合理使用等事宜。

六、 审议并通过《调整部分高管分工的议案》

聘任公司副总经理克彩君为公司财务负责人，分管公司财务部和资产管理部；公司董事、副总经理武成其他任职不变，分管公司资金部、信息技术部等部门以及公司收购并购、保险代理等业务。

七、 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

上述所有议案同意票数均为１４票，均无反对票和弃权票。

《庞大汽贸集团股份有限公司２０１１年年度报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站；《庞大汽贸集团股份有限公司２０１１ 年年度报告》摘要、《独立董事述职报告》、《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本公告同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

上述第四项议案将提呈公司２０１１年度股东大会审议，该次股东年会通知公司将另行发布公告。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１１日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１２－０１０

庞大汽贸集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席贾乐平先生于２０１２年４月５日以传真或者电子邮件方式向公司全体监事发出召开第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月１０日在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开，公司３名监事均亲自出席本次会议，部分董事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席贾乐平先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

公司的全体监事审议通过了如下决议：

一、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要

根据《公司法》和公司章程的相关规定，监事会对董事会编制的２０１１年年度报告出具如下审核意见：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

（２）公司２０１１年年度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司２０１１年度的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司２０１１年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（３）公司２０１１年年度报告包含的股利分配预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

二、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司监事会

２０１２年４月１１日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号： ２０１２－０１１

庞大汽贸集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］４８９号）核准，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１４，０００万股，每股发行价格为４５元（指人民币元，以下同），扣除各项发行费用后实际募集资金净额为６，０４０，００６，７４６元。上述募集资金于２０１１年４月２１日全部划入公司募集资金专户中，并经安永华明会计师事务所有限公司（以下简称“安永华明”）出具的安永华明（２０１１）验字第６０６０４７１９＿Ａ０１号《验资报告》审验确认。

截至２０１１年１２月３１日，公司２０１１年度累计使用募集资金６，０４２，５１１，５１８．６元（包括利息收入），募集资金余额为零。

二、募集资金管理情况

２００９年３月２８日，公司２００８年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于２０１１年１０月２７日召开了第二届董事会第十二次会议，对《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于２０１１年１０月３１日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于２０１１年１１月２６日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、管理、使用募集资金，不存在违反前述规定的情况。

２０１１年４月２１日，公司与交通银行北京经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司、中信银行北京长安支行及瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该等监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况未发生问题。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、关于募投项目募集资金实际使用情况

（１）公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《招股说明书》中确定的募集资金项目使用募集资金，截至２０１１年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

（２）募投项目先期投入及置换情况

截至２０１１年４月３０日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入５２５，０５５，３２４．１４元。根据公司第二届董事会第四次会议决议、安永华明出具的安永华明（２０１１）专字第６０６０４７１９＿Ａ０５号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，同意公司以募集资金４３８，５８７，９１２．６０元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金４３８，５８７，９１２．６０元。公司已于２０１１年６月１０日完成前述置换事宜。

（３）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第二届董事会第七次会议于２０１１年７月２９日审议通过了《关于庞大汽贸集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，将部分闲置的募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为５亿元，未超过公司募集资金净额的１０％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为５亿元。

（４）节余募集资金使用情况

公司募投项目全部建设完成后，募投项目节余募集资金为５０４，８４７，６８７．４０元，截至２０１１年８月１５日利息收入为１，０５０，２４５．３４元，节余募集资金共计５０５，８９７，９３２．７４元。公司于２０１１年９月１４日召开了２０１１年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目全部节余募集资金５０５，８９７，９３２．７４元（包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金５亿元），永久补充公司流动资金。根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司已将募投项目全部节余募集资金中的５亿元暂时补充流动资金，故该笔款项同时转为永久补充流动资金，不再归还募集资金专户。公司独立董事和监事会出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募投项目中部分网点经营品牌进行调整及募投项目节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》，同意公司募投项目节余募集资金永久补充流动资金。公司募投项目节余募集资金永久补充流动资金后全部用于支付购车款。

截至２０１１年１２月３１日，公司三个募集资金专户共结息２，５０４，７７２．６元，未超过公司本次募集资金净额的５％，公司全部用于支付购车款。

（５）募集资金使用的其他情况

公司于２０１１年９月１４日召开了２０１１年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网点经营品牌进行调整的议案》，同意并确认公司对“（唐山市）汽车市场重建、扩建项目”等９个募集资金投资建设网点项目中拟经营的部分品牌所做出的调整。公司独立董事和监事会出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募投项目中部分网点经营品牌进行调整及募投项目节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》，保荐人同意公司募投项目中部分网点经营品牌进行调整。

２、关于超募资金的实际使用情况

公司本次超募资金共计４，１８８，８５１，１４６元，根据公司２００９年度股东大会审议通过的《关于本次Ａ股发行募集资金投资项目的议案》和《招股说明书》，公司本次超募资金均用于主营业务。公司２０１１年第三次临时股东大会审议同意并确认公司将超募资金４，１８８，８５１，１４６元中的１，４１４，８１４，６４６元用于偿还银行贷款、２，７７４，０３６，５００元用于永久补充公司流动资金，具体情况如下表：

单位：元

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、其他事项

中国证券监督管理委员会河北监管局于２０１１年９月对公司进行了公司治理情况及募集资金情况的专项检查，在专项检查中指出公司超募资金的使用程序需进一步完善。针对前述意见，公司于２０１１年１０月３日及２０１１年１０月２６日分别召开了第二届董事会第十次会议及２０１１年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司超募资金使用用途的议案》，并及时履行了相关信息披露义务。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见

根据保荐人瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的核查报告》，保荐人经核查认为，公司已制定并完善了《募集资金使用管理制度》，并对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司２０１１年度募集资金的管理及使用基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在因违反上述规定而受到监管机构处罚的情形。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

附表一：募集资金使用情况对照表

单位：元

①根据公司招股说明书的披露，公司募投项目根据项目所在地的经济发展水平、商圈的成熟程度、品牌等因素，预计在达到使用状态后第五年达到预计效益。