证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１２－０２０

加加食品集团股份有限公司

第一届监事会２０１２年第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会２０１２年第四次会议于２０１２年３月３０日以电子邮件方式发出通知，并于２０１２年４月１０日上午９：００在公司会议室召开，本次会议为年度定期会议，采取现场讨论和举手表决的方式进行。会议由公司监事会主席蒋小红女士主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３名，公司董事会秘书戴自良先生、证券事务代表彭杰先生及保荐机构持续督导人杨志先生、张艳英女士列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

１．全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

同意将《２０１１年度监事会工作报告》提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司２０１１年年度报告》第九节“监事会工作报告”。

２．全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

本议案尚需股东大会审议。

３．全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》；

监事会认为：２０１１年度公司拟以母公司年末未分配利润２０３，５５２，２４２．８０元，按首次公开发行并上市后的总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发红利６．００元（含税），共计分配９６，０００，０００．００元。本次分配后的剩余未分配利润自动滚存入下次可供分配利润；资本公积金转增股本预案：拟以母公司首次公开发行并上市后的总股本１６，０００万股为基数，用公司资本公积金按每１０股转增２股，每股面值１元，共计３，２００万股，转增后公司股本增加至１９，２００万股。该预案符合兼顾投资者回报和公司可持续发展需要，本议案尚需股东大会审议。

４．全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

监事会认为：２０１１年公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营特点，逐步建立健全了一系列内部控制制度，并得到了有效执行。从整体上看，公司内部控制体系基本完整、合理有效，不存在重大缺陷，能确保公司长期稳定发展，亦为股东创造最大利益提供了可靠的制度保证。

５．全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》；

监事会认为：公司首发募集资金已于２０１１年１２月２９日全部存入公司募集资金专户，该专户系按募投项目分拨资金之前的唯一过渡专户。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额未发生变动，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司实际情况相符。本议案尚需股东大会审议。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６． 全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度关联交易情况及２０１２年关联交易事项专项报告＞的议案》；

监事会认为：公司本着对全体股东负责的态度，已建立执行关联交易管理制度，《２０１１年度关联交易情况及２０１２年关联交易事项专项报告》客观的反映了公司２０１１年度关联交易的情况并承诺按照法律法规及公司制度处理２０１２年关联交易的预计事项，监事会将予以监督。本议案尚需股东大会审议。

《２０１１年度关联交易情况及２０１２年关联交易事项专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７．全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年年度报告＞及＜年度报告摘要＞的议案》；

监事会认为：２０１１年公司全体员工积极努力，发奋图强，取得了优秀成绩。公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定和《深圳证券交易所关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》拟成的《２０１１年年度报告》及《年度报告摘要》，合法合规地、真实完整地对２０１１年度公司基本情况进行了归纳和总结。本议案尚需股东大会审议。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

监事会

２０１２年４月１２日

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１２－０２１

加加食品集团股份有限公司

第一届董事会２０１２年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１２年第五次会议于２０１２年３月３０日以电子邮件方式发出通知，并于２０１２年４月１０日下午２：００在公司会议室召开。本次会议为年度定期会议，采取现场讨论和举手表决的方式进行。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由杨振董事长主持，公司全体监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人杨志先生、张艳英女士列席会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

１．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》；

２．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司２０１１年年度报告》第八节“董事会工作报告”。

３．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度财务决算报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》；

２０１１年度利润分配预案：拟以母公司年末未分配利润２０３，５５２，２４２．８０元，按首次公开发行并上市后的总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发红利６．００元（含税），共计分配９６，０００，０００．００元。本次分配后的剩余未分配利润自动滚存入下次可供分配利润；资本公积金转增股本预案：拟以母公司首次公开发行并上市后的总股本１６，０００万股为基数，用公司资本公积金按每１０股转增２股，每股面值１元， 共计３，２００万股，转增后公司股本增加至１９，２００万股。同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司第一届监事会２０１２年第四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）；

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司有关事项的独立意见》

５．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司第一届监事会２０１２年第四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）；

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司有关事项的独立意见》；

保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》。

审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加加食品集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

６．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年年度报告＞及＜２０１１年年度报告摘要＞的议案》；

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

公司２０１１年年度报告正文刊登在２０１２年４月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司２０１１年年度报告摘要刊登在２０１２年４月１２日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０２２）。

７．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》；

同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司第一届监事会２０１２年第四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）；

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司有关事项的独立意见》，

保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。

审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

８．全体董事以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１１年度关联交易、对外担保情况及２０１２年关联交易、对外担保事项专项报告＞议案》；

同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）。

《２０１１年度关联交易、对外担保情况及２０１２年关联交易、对外担保事项专项报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司第一届监事会２０１２年第四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）；

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司有关事项的独立意见》，

保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易、２０１１年度日常关联交易预计、２０１１年度对外担保及关联方资金占用的核查意见》。

审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加加食品集团股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

９．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜２０１２年度续聘外部审计机构＞的议案》；

董事会认为：根据《公司章程》的有关规定和对天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司审计工作以来的服务意识、职业操守和履职能力的评估，以及独立董事出具支持续聘的独立意见（具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网＜ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞的《关于公司有关事项的独立意见》），拟续聘其为公司２０１２年度审计机构，并按协议支付审计费用。同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

１０．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜公司章程修改案＞的议案》；

鉴于公司拟按公开发行股票并上市后的总股本１６，０００万股，以资本公积金实行每１０股转增２股，每股面值１元，致使公司的注册资本由１６，０００万元增加到１９，２００万元，总股份由１６，０００万股增加到１９，２００万股。为此相应修改《公司章程》有关条款。同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

对《公司章程》有关条款的修订对比表参见本公告附件。

修订后的《公司章程》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１１．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜公司吸收合并３个子公司的计划案＞的议案》；

同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司关于吸收合并３个子公司的计划案的公告》（公告编号：２０１２－０２３）

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司有关事项的独立意见》

１２．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜投资设立“长沙市加利包装有限公司”＞的议案》；

董事会认为：鉴于公司每年采购包装物品数额巨大，而在质量、成本、时间控制等方面都受到制约，随着公司业务规模不断扩大，对包装物品的需求越来越大、要求越来越高，为了有效解决包装用品供应瓶颈问题，公司拟投资设立控股子公司“长沙市加利包装有限公司”（注册资金：１０００万元人民币；注册地址：国家级宁乡经济技术开发区车站路；企业性质：有限责任公司；经营范围：包装技术研发；包装用品设计、生产销售＜以工商登记核定为准＞。），作为公司产业链、成本链控制力的有效延伸。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司有关事项的独立意见》

１３．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜提请召开２０１１年年度股东大会＞的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年５月８日召开公司２０１１年年度股东大会。

《关于召开公司 ２０１１ 年年度股东大会的通知》全文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次会议独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了２０１１年独立董事述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本次会议公司总经理等高管人员就公司２０１２年度生产经营、内部治理及财务事项等工作计划向董事会做了汇报，将勤勉务实，全力推进公司发展战略。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

附件：《公司章程》条款修订对比表

（以上修改内容以工商登记核准为准）。

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１２－０２３

加加食品集团股份有限公司

吸收合并３个子公司的计划案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年４月１０日召开第一届董事会２０１２年第五次会议，审议通过了《关于＜公司吸收合并３个子公司的计划案＞的议案》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议，现就公司吸收合并３个子公司的相关事宜公告如下：

一、公司为整合业务控制、简化核算关系，提高运营效率，拟对全资子公司长沙九陈香醋业食品有限公司（以下简称“九陈香醋业”）、长沙市汤宜调味食品有限公司（以下简称“汤宜调味”）、长沙加加味业有限公司（以下简称“长沙加加味业”）实施整体吸收合并。公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》的规定，制订了计划方案。

二、吸收方及被吸收方介绍

１．吸收方——公司

公司成立于１９９６年８月３日，注册资本１６，０００万元，注册地为湖南省宁乡县经开区车站路，法定代表人杨振。经营范围： 农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精【谷氨酸钠（９９％味精）（分装）、味精】的生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止２０１１年１２月３１日：母公司总资产２００，６１３．０３万元；净资产１５９，４７５．３２万元；２０１１年实现营业收入６６，６６７．３０万元，净利润１９，１２３．７３万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 。

２．被吸收方——九陈香醋业

九陈香醋业成立于２００６年３月２０日，２０１０年８月２８日成为公司的全资子公司。注册资本为人民币２５２０万元，注册地为湖南宁乡经济技术开发区，法定代表人杨振。经营范围： 食醋（酿造食醋、配制食醋）生产；销售本企业生产的上述产品。

截止２０１１年１２月３１日， 九陈香醋业总资产４，５７７．２０万元，净资产２，８７４．７８万元；２０１１年实现销售收入４，５９８．４８万元（含内部销售），净利润５８８．９７万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

３．被吸收方——汤宜调味

汤宜调味成立于２００６年３月２０日，２０１０年８月２８日成为公司的全资子公司。注册资本１４００万元，公司注册地为湖南宁乡经济技术开发区，法定代表人杨振。经营范围：鸡精生产；调味料（固态）生产；销售本企业生产的上述产品。

截止２０１１年１２月３１日， 汤宜调味总资产２，５２４．４４万元，净资产２，０５０．０７万元；２０１１年实现销售收入４，８１８．２６万元（含内部销售），净利润８９０．９３万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

４．被吸收方——长沙加加味业

长沙加加味业成立于２００６年３月６日，２０１０年８月１８日成为公司的全资子公司。注册资本６０００万元，公司注册地为宁乡经济开发区站前路，法定代表人杨振。经营范围：预包装食品批发。

截止２０１１年１２月３１日， 长沙加加味业总资产６，６５７．７２万元，净资产６，６４３．９４万元；长沙加加味业为郑州加加味业有限公司的控股母公司，本身无业务经营、无营业收入；２０１１年净利润３，３０１．５９元（其中投资收益３，３０１．６４万元）。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

１．公司通过整体吸收合并的方式合并九陈香醋业、汤宜调味、长沙加加味业的全部资产、负债和业务。合并完成后，公司存续经营， 九陈香醋业、汤宜调味、长沙加加味业的独立法人资格注销。

２．合并评估基准日为２０１１年１２月３１日。

３．合并评估基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

４．合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

５．各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

６．各方将共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

７．本次合并完成后，被合并方的员工按照公司员工管理相关规定执行。

８．被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过本事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》。

９．经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、工商变更登记等相关手续。

１０．各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并完成后，九陈香醋业、汤宜调味和长沙加加味业原有的固定资产、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

１．九陈香醋业、汤宜调味主要由公司统一采购原材料、实施资金管理和统一销售产品，长沙加加味业仅对郑州加加味业有限公司进行控股，本身无实际经营业务。公司对其吸收合并可以更好整合品牌资源、管理资源、产权资源和市场政策，提升本公司对市场的整体控制力，符合公司未来发展战略。

２．本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，将对优化管理模式产生积极影响。

３．本次吸收合并有利于公司将生产资源、资本资源进行集中和优化，整合业务控制、简化财务核算程序、提高运营效率。

五、吸收合并事宜的审议和工作计划

本次吸收合并事项经公司“第一届董事会２０１２年第五次会议”审议通过后，将提交公司２０１１年年度股东大会审议，通过后各合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段，并将按规定履行信息披露责任。

六、备查文件

１．公司第一届董事会２０１２年第五次会议决议；

２．公司独立董事出具的《关于公司有关事项的独立意见》。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１２－０２４

加加食品集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议的基本情况

１． 会议的届次：加加食品集团股份有限公司２０１１年年度股东大会。

２．会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

３． 合法合规性：经公司第一届董事会２１０２年第四次会议审议通过了“关于＜提请召开２０１１年年度股东大会＞的议案”，决定于２０１２年５月８日以现场投票方式召开公司２０１１年年度股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４．会议召开时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０。

５．会议召开方式：现场投票表决。

６． 会议召开地点：湖南省宁乡县通程温泉大酒店。

７． 会议参加对象：（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月３日（星期四）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（２）董事、监事、高级管理人员。（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

二、本次会议的审议事项

１．关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２． 关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３． 关于《２０１１年年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

４． 关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

５． 关于《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

６． 关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

７． 关于《２０１１年度关联交易情况及２０１２年关联交易事项专项报告》议案；

８． 关于《２０１２年度续聘天健会计师事务所为外部审计机构》的议案；

９． 关于《公司章程修改案》的议案；

１０． 关于《公司吸收合并３个子公司的计划案》的议案。

公司独立董事将在本次公司２０１１年年度股东大会中述职。

三、出席会议的登记方法

１．登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

２．登记时间： ２０１２年５月７日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３．登记地点：加加食品集团股份有限公司董事会办公室。

４． 关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“赞成、反对、弃权”其中之一项的决定。

５． “授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

四、其他事项

１．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 彭杰、喻伟辉

地 址：湖南省宁乡县经济开发区车站路

邮 编：４１０６００

电 话：０７３１－８７８０７２３５

传 真：０７３１－８７８０７２３５

２．与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

１．公司第一届董事会２０１２年第五次会议决议；

２．公司第一届监事会２０１２年第四次会议决议。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：      

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：        

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为（只勾选一种方式）：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效，该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效，该项计为弃权票）。

委托人签名（盖章）：

２０１２年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业） 。

公司／企业（盖章）

２０１２年 月 日

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１２－０２５

加加食品集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１． 本次股东大会未出现否决议案的情形。

２． 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

１．现场会议召开时间：２０１２年４月１１日（星期三）上午９：００。

２．地点：湖南省宁乡县通程温泉大酒店。

３．会议召开方式：现场投票表决。

４．会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

５．主持人：公司董事长杨振先生。

６．出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人共２３人，代表股份数总数１２０，００３，２００股，占公司有表决权股份总数的７５％。

７．公司董事、董事会秘书、监事及公司聘请的见证律师出席会议，高级管理人员、保荐代表人及邀请的其他嘉宾列席股东大会。

８．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

１．审议通过了《关于＜调整增加公司营业范围并相应修改公司章程＞的议案》；

表决结果：１２０，００３，２００股同意，占出席本次会议有表决权股份总额的１００％；０股反对，占出席本次会议有表决权股份总额的０％；０股弃权，占出席本次会议有表决权股份总额的０％。

２． 审议通过了《关于＜公司独立董事、监事津贴＞的议案》。

表决结果：１２０，００３，２００股同意，占出席本次会议有表决权股份总额的１００％；０股反对，占出席本次会议有表决权股份总额的０％；０股弃权，占出席本次会议有表决权股份总额的０％。

三、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所李荣律师、李乐律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，公司２０１２年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司２０１２年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司２０１２年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１．公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２．湖南启元律师事务所关于公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

加加食品集团股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、实际募集资金金额、资金到位时间

２０１１年１２月，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９７９号文核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向中国境内社会公众公开发行了人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股发行价３０．００元，募集资金总金额为１２０，０００．００万元，扣除各项发行费用共计８，４９０．１５５８万元之后的募集资金净额为１１１，５０９．８４４２万元。该募集资金已于２０１１年１２月２９日全部存入公司募集资金专户，并于２０１１年１２月３０日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》（天健验【２０１１】２－３７号）。

二、募集资金存管、使用情况

本次募集资金到位前，公司在股票发行保荐与承销机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）的监督下，开设了募集资金存放专用账户，作为按募投项目分拨资金之前的唯一过渡专户。账户情况如下：

开户银行：中国银行股份有限公司宁乡县支行

账户户名：加加食品集团股份有限公司

存管账号：５８５９５８２９０７１５

本次募集资金总金额１２０，０００．００万元，扣除各项发行费用共计８，４９０．１５５８万元后，则募集资金净额为１１１，５０９．８４４２万元。截至２０１１年１２月３１日，上述专用账户募集资金余额为１１３，０３５．８万元【其中包含发行费用１，５２５．９５５８万元】，未发生变动。天健会计师事务所对募集资金净额１１１，５０９．８４４２万元予以了验证。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日