证券时报多媒体数字报

  证券简称：楚天高速 证券代码：６０００３５ 公告编号：２０１２－００４

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  暨召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１２年４月１０日在公司五楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于２０１２年３月３０日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事９人，实到９人，本次董事会会议由董事长祝向军先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一 、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  三、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；（同意 ９票，反对０票，弃权 ０票）

  根据财政部发布《企业会计准则解释第２号》中对企业采用建设经营移交方式（ＢＯＴ）参与公共基础设施建设业务的会计处理作出的规定，对公司与汉宜高速公路收费权（ＢＯＴ）相关的资产、负债在２０１１年度财务报表所列报期初的账面价值为基础重新分类，作为无形资产核算。其中，调增２０１０年１２月３１日无形资产原价３，３５１，３２２，９２７．３９元，累计摊销１，１４８，７２１，５８４．０４元，无形资产账面价值２，２０２，６０１，３４３．３５元。对应调减固定资产原值３，３５１，３２２，９２７．３９元，累计折旧１，１４８，７２１，５８４．０４元，固定资产账面价值２，２０２，６０１，３４３．３５元。公司此项会计政策变更，对公司各年度的财务状况及经营成果均不产生影响。

  公司２０１１年审计机构众环海华会计师事务所有限公司对该项会计政策变更情况进行了专项说明（附件１），独立董事出具了相应的独立意见（附件２）。

  五、审议通过了《２０１１年财务决算报告及２０１２年财务预算报告》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  六、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；（同意 ９票，反对０票，弃权 ０票）

  ２０１１年度公司实现净利润３６１，４９７，５５６．９８元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按公司净利润３６１，４９７，５５６．９８元的１０％提取法定盈余公积金３６，１４９，７５５．７０元，提取１０％任意盈余公积金３６，１４９，７５５．７０元后，本年度实现的可供股东分配的利润为１，０３５，７６１，５０１．８７元。

  根据公司的实际情况，董事会提议以２０１１年１２月３１日总股本９３，１６５．２４９５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元（含税），派发现金红利总额７４，５３２，１９９．６０元（含税），占公司本年度实现的公司可供股东分配利润的２５．７７％，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的２５．２２％。公司拟不实施转赠股本。

  七、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

  八、审议通过了《关于调整汉宜高速汉荆段及江宜段交通流量模型的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  公司对无形资产高速公路特许经营权采用工作量法（交通流量法）进行摊销，采用实际车流量与预测车流量孰高原则。２０１０年之前，汉宜高速公路车流量模型与实际流量偏差较小。随着路网结构的完善，尤其是沪蓉西高速公路建成通车之后，现行的车流量模型与实际流量之间出现较大偏差。公司已于２０１１年聘请交通部科学研究院重新编制了《汉宜高速公路交通量预测研究报告》。

  为客观真实的反映经济事项，准确进行会计核算，公司董事会审议决定自２０１２年二季度始按照重新编制的《汉宜高速公路交通量预测报告》中的汉荆段、江宜段预测结果（中方案）分别计算摊销无形资产。

  九、审议通过了《关于调整大随段交通流量模型的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  公司投资建设的麻竹高速大悟至随州段已于２０１１年６月２８日通车试运营。而由湖北省交通规划设计院出具的《麻城至竹溪高速公路大悟至随州段工程可行性研究报告》中关于麻竹高速大悟至随州段的车流量模型预测自原预计通车日２０１２年６月开始，因此在计算无形资产摊销额时，采用将车流量模型平行向前提前一年的方式，按照实际车流量与预测车流量孰高原则，即２０１１年摊销时采用的是２０１２年的车流量模型。同时，由于麻竹高速公路尚未全线贯通，路网尚未形成，大随高速公路实际车流量远未达到工可报告预测车流量。

  公司已于２０１２年聘请湖北省交通规划设计院编制了《大随段交通量预测研究报告》。

  为客观真实的反映经济事项，准确进行会计核算，公司董事会审议决定自２０１２年二季度始按照现行编制的《大随段交通量预测研究报告》计算摊销无形资产。

  十、审议通过了《关于向商业银行申请不超过１０亿元流动资金贷款授信额度的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  为确保公司建设和经营资金需求，经公司董事会审议，同意公司向商业银行申请流动资金贷款总授信不超过１０亿元，并根据公司实际情况在授信期及授信额度内办理借款。

  十一、审议通过了《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，费用总额不超过人民币６０万元。

  十二、审议通过了《关于聘请公司２０１２年度内控审计机构的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  根据董事会审计委员会的提议，董事会建议聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制审计机构。

  十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  修改条款详见附件３。

  十四、审议通过了《关于子公司利用闲置资金购买理财产品的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  公司子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司于２０１１年１２月３１日购买了３６００万元理财产品，并于２０１２年１月１２日赎回该理财产品。

  十五、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

  董事会决定召开２０１１年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  （一）会议时间：２０１２年５月１１日（周五）上午９：３０时

  （二）会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道９号５楼会议室

  （三）会议议程

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度独立董事述职报告》；

  ３、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ４、审议《２０１１年财务决算报告及２０１２年财务预算报告》；

  ５、审议《２０１１年度利润分配方案》；

  ６、审议《关于向商业银行申请不超过１０亿元流动资金贷款授信额度的议案》；

  ７、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ８、审议《关于聘请公司２０１２年度内控审计机构的议案》；

  ９、审议《关于修改公司章程的议案》。

  （四）出席会议对象

  １、２０１１年５月４日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件４）；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

  （五）出席会议办法

  凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于２０１０年５月８日上午８：３０—１１：３０、下午２：００—４：３０ 到公司证券投资部办理登记手续。也可于５月８日前书面（传真或信函方式）回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件（受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书）、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编，并注明“股东大会登记”字样。

  （六）其他事项

  １、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  ２、联系方式：

  地址：武汉市汉阳区龙阳大道９ 号 公司董事会办公室（邮政编码：４３００５１）

  电话：０２７－８３４６８１６１ ０２７－８４８６３９４２ 传真：０２７－８４８８６４５７

  联系人：郭生辉 陈倩兮

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十日

  附件１ 关于湖北楚天高速公路股份有限公司会计政策变更情况专项审核报告

  附件２ 公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

  根据财政部发布《企业会计准则解释第２号》关于企业采用建设经营移交方式（ＢＯＴ）参与公共基础设施建设业务的会计处理的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司会计政策变更情况进行了核查和监督，现就公司会计政策变更情况发表独立意见如下：

  公司根据相关文件的规定，对本公司与ＢＯＴ业务汉宜高速公路收费权相关的资产、负债在２０１１年度财务报表所列报期初的账面价值为基础重新分类，作为无形资产核算。其中，调增２０１０年１２月３１日无形资产原价３，３５１，３２２，９２７．３９元，累计摊销１，１４８，７２１，５８４．０４元，无形资产账面价值２，２０２，６０１，３４３．３５元。对应调减固定资产原值３，３５１，３２２，９２７．３９元，累计折旧１，１４８，７２１，５８４．０４元，固定资产账面价值２，２０２，６０１，３４３．３５元。公司提出的此项会计政策变更，严格遵循了财政部发布的《企业会计准则解释第２号》等相关规定，能够更加客观、公允地反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律法规的规定。同意公司此次会计政策变更。

  独立董事：谢获宝 肖卫国 李德军

  ２０１２年４月１０日

  附件３ 《公司章程》修改条款

  原公司章程第十八条：

  公司于２０００年１１月２２日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行６５１，６５２，４９５．００股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心经营性资产作为出资，分别认购公司股份４１４，３４４，２７１．００股和２３６，３３３，２２４．００股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份３２５，０００．００股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止２０００年１１月１５日，上述发起人已进行了出资。

  修改后公司章程第十八条

  公司于２０００年１１月２２日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行６５１，６５２，４９５．００股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心经营性资产作为出资，分别认购公司股份４１４，３４４，２７１．００股和２３６，３３３，２２４．００股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份３２５，０００．００股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止２０００年１１月１５日，上述发起人已进行了出资。

  根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发［２０１０］４２号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１５１号）、中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１３７６号），并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，２０１１年９月１９日，湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司３７６，０６６，９３０股（占公司总股份数的４０．３６６％）股份全部无偿划转至湖北省交通投资有限公司。

  附件４：股东大会授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本人／本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

  委托人签名（或签章）：          受托人签名：

  委托人身份证号码：           受托人身份证号码：

  股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 有效期限：

  （注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

  证券简称：楚天高速 证券代码：６０００３５ 公告编号：２０１２－００５

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１２年４月１０日在武汉市汉阳区龙阳大道９号５楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于２０１１年３月３１日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事４人，实到４人。监事李黎杰先生主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告（草案）》；（同意４票，反对０票，弃权０票）

  二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；（同意４票，反对０票，弃权０票）

  根据财政部发布《企业会计准则解释第２号》关于企业采用建设经营移交方式（ＢＯＴ）参与公共基础设施建设业务的会计处理的相关规定，我们对公司会计政策变更情况进行了核查和监督，现就公司会计政策变更情况发表意见如下：

  公司提出的此项会计政策变更，严格遵循了财政部发布的《企业会计准则解释第２号》等相关规定，能够更加客观、公允地反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。同意公司此次会计政策变更。

  三、审议通过了《２０１１年财务决算报告（草案）及２０１２年财务预算报告（草案）》；（同意４票，反对０票，弃权０票）

  四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；（同意４票，反对０票，弃权０票）

  五、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要；（同意４票，反对０票，弃权０票）

  通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司２０１１年年度报告》的认真审核，监事会认为：

  公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司２０１１年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

  二〇一二年四月十日