证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称"公司"或"西安民生"）向海航商业控股有限公司（以下简称"海航商业"或"收购人"）等不超过十名的特定对象非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会核准（详见2012年3月31日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn本公司公告）。

  西安民生本次非公开发行股票不超过21,800.00万股，假设本次非公开发行按照上限21,800.00万股发行，海航商业拟认购本次非公开发行股份的比例不低于36%，海航商业拟认购本次非公开发行的不少于7,848.00万股的股票，本次收购后，海航商业将至少持有西安民生股份164,249,920股，发行后西安民生总股本为522,311,834股，收购人持股比例将不低于31%。

  鉴于：

  一、海航商业是公司的控股股东，且与公司受同一实际控制人控制，本次非公开发行所触及的收购不会导致公司实际控制人发生变化。

  二、在公司2011年第二次临时股东大会上，公司股东大会非关联股东审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》，西安民生股东大会已同意收购人免于发出要约（详见2011年11月10日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn本公司公告）。

  三、海航商业于2010年8月10日与公司签署的《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称"《股份认购协议》"）以及双方于2011年10月24日签订的《西安民生集团有限公司与海航商业控股有限公司签署之附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称"《补充协议》"），收购人拟出资不低于45,200.00万元认购本次非公开发行股份的比例不低于36％，本次发行完成后持有西安民生股份的比例不低于31％，且海航商业已承诺，其自取得西安民生本次非公开发行的股票后3年内不转让。

  综上，海航商业具备中国证监会《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的第(三)种情形，即："经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约",并且海航商业在取得西安民生本次发行的新股前已经拥有西安民生的控制权。因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免申请的情形。

  为此，北京市中银律师事务所就上述事项出具了《关于海航商业控股有限公司免于提交豁免申请之专项核查意见》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），认为收购人海航商业可以免于提交豁免申请。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十二日