证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况介绍

  2012年4月11日，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）与天华阳光控股有限公司（以下简称"天华控股"）签署了《合作开发光伏电站项目协议书》，双方约定2012年间在日本光伏市场进行100MW的项目合作。

  （天天华阳光控股有限公司及其法定代表人与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。）

  二、交易对方简介

  1.公司名称：天华阳光控股有限公司

  2.注册资本：50,000美元

  3.注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

  4.企业类型：有限责任公司

  5.法定代表人：苏维利

  6.股东构成：Flash Bright Power Limited（该公司由苏维利100%控股）占比39.2%；IDG（一家私募股权基金）占比28%；Minority Shareholders（若干自然人股东）占比32.8%。

  7.经营范围：International Business（开曼注册不限制经营范围）

  8.企业简介：天华阳光控股有限公司于2009年9月在开曼注册成立。公司是一家从事光伏终端市场开发、项目投融资，工程设计建设及运营管理的全球性跨国公司，致力于为全球的投资者在世界范围内提供含有补贴电价的光伏电站项目资源及建设完成的光伏电站产品。天华控股总部设在中国，公司已在欧洲(德国、捷克、希腊、保加利亚、西班牙、意大利、法国等)、亚洲(中国、日本)、北美(加拿大、美国)、非洲等全球各主要光伏市场设立了十余个全资子公司。

  三、协议基本内容

  （一）合作目标

  双方约定在日本市场2012年共同合作开发100MW光伏项目。

  （二）合作内容

  1.天华控股根据战略需要在日本市场进行光伏项目开发，包括进行项目的申请、项目用地的购买或租赁、项目前期的调研及勘探、与政府及相关部门的沟通及协调等工作；

  2.项目开发完成并取得项目核准后, 天华控股按约将在上述框架内开发的太阳能电站项目公司的35%的股权转让给公司；股权转让后，公司与天华控股共同参与建设电站项目，项目建成后，双方按照各自的股权比例取得收益；

  3.天华控股负责上述光伏电站项目的设计、采购、建造、调试、运营维护及转让等事宜；

  5.双方将共同协作从金融机构取得长期项目贷款，并有天华控股负责办理项目贷款的具体事宜。

  （三）双方权利

  公司享有的权利：

  1.对天华控股开发的完全通过核准的项目，公司拥有按照出资比例的收益权；

  2.公司取得向天华控股所开发项目（2012年间在日本市场100MW项目）提供太阳能组件的独家供应权。

  天华控股的权利：

  1.天华控股拥有项目独家开发权，同时，天华控股为公司在日本市场项目开发和项目投资的独家合作伙伴；

  2.天华控股拥有项目的总包建设权；

  3.天华控股拥有项目建设完成和并网后的运营维护权。

  （四）双方义务

  公司的义务：

  1.在需要的情况下为项目的建设和实施取得银行融资提供担保，担保金额将不超过公司在项目公司中的出资比例；

  2.按照合同约定按时提供资金；

  3.组件的供应保证及质量担保，并提供6个月的账期支持。

  天华控股的义务：

  1.保证项目开发手续齐全，合法有效，无任何瑕疵；

  2.保证项目的工程质量；

  3.保证运营维护质量，使电站项目保持较高效率的运行；

  4.天华控股须按约定保证公司的太阳能组件的供应权。

  （五）股权结构及支付方式

  1.根据双方2012年合作开发并建设100MW光伏项目的计划，双方在上述日本项目公司的最终股权比例均确定为：天华控股占65%，公司占35%。

  2.经协商，双方预计为开发建设上述项目而需投入的资金总额为75亿日元，其中，天华控股出资总额预计为48.75亿日元，公司出资总额预计为26.25亿日元。（项目总投资为375日元/W，剩余项目资金将通过向金融机构贷款等途径取得）

  3.为保证项目开发的进度，公司同意于2012年4月30日前预付1.5亿元人民币给天华控股在中国的关联公司作为天华控股在日本市场进行100MW光伏项目开发的前期开发费用. 公司同意与4月15日前向天华控股在中国的关联公司支付7500万元人民币,其余部分在4月30日前支付完毕。天华控股同意将项目公司的股权质押给公司，作为上述预付费用的担保。待本协议公司所承诺的出资金额全部到位后，天华控股或其指定的国内关联公司将全额返还此部分开发费用给公司。

  4.在保证项目开发总量不变的情况下，天华控股可以根据实际情况与公司协商调整具体项目公司。

  四、本次签订协议对公司的意义

  本次公司与天华控股签署的《合作开发光伏电站项目协议书》不仅将增加公司2012年度的组件销量、增厚企业利润，更将借助与天华控股的资源互补增加公司产品在日本市场的份额和影响力，最终将对企业的盈利能力、综合实力等各方面起到积极作用。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2012年4月11日