证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－３０

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  第六届二十三次（临时）会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１２年０４月０６日以电子邮件方式发出召开第六届第二十三次（临时）会议的通知，会议于２０１２年０４月１０日采取通讯方式如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  审议通过《关于出具《广西柳工机械股份有限公司关于投资北部湾金融租赁有限公司的承诺书》的议案》。

  该项议案获九名董事全票赞成通过。

  有关情况详见公司同时披露的《２０１２－３１号 柳工关于投资北部湾金融租赁有限公司出具承诺书的提示性公告》。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－３１

  广西柳工机械股份有限公司

  关于投资北部湾金融租赁有限公司

  出具承诺书的提示性公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“柳工股份”）董事会于２０１２年４月１０日召开第六届第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于出具＜广西柳工机械股份有限公司关于投资北部湾金融租赁有限公司的承诺书＞的议案》。该项承诺系本公司拟以直接和间接持股１００％的子公司中恒国际租赁有限公司（简称“中恒租赁”，该公司是由国家商务部批准成立的中外合资企业）的全部资产（２０１１年度经审计总资产７９７，０２７．４９万元，净资产１１４，９３８．６６万元），对大股东广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）正在申请成立的控股子公司北部湾金融租赁有限公司（简称“北部湾公司”）进行投资，构成重大关联交易。本公司现根据有关监管规定，对外披露该项承诺的背景及内容。

  一、承诺拟对外投资背景概述

  柳工集团将联合广西金融投资集团有限公司（简称“金融投资集团”）按５１％：４９％的股权比例共同发起设立北部湾公司（经营范围详见下文“三、投资标的的基本情况”），柳工集团为北部湾公司的控股股东。北部湾公司成立后，将成为本公司的关联方，并且将与本公司直接和间接持股１００％的子公司中恒租赁产生同业竞争。为此，北部湾公司上述两个投资方根据中国银监会的要求，与本公司协商，并发来《关于设立北部湾金融租赁有限公司需要广西柳工机械股份公司出具相关承诺的联系函》。

  经本公司董事会慎重考虑，为消除同业竞争，避免巨额日常关联交易，保证中恒租赁募集资金项目（２０１０年度非公开发行３０亿元的募集资金项目之一）符合上市公司募集资金管理的有关规定，确保本公司的全体股东尤其是中小股东的利益不受到损害，本公司同意根据中国银监会的要求，在北部湾公司申报开业核准前，出具承诺书（主要内容见下文“四、承诺书主要内容”），承诺在遵守国家有关法律、法规及监管部门有关规定，并经国家有关部委批准中恒租赁提前中止，且对北部湾公司的股权和经营拥有实际控制权的情况下，将中恒租赁的全部资产经法定程序注入北部湾公司。

  本公司如履行该项承诺，届时将形成重大关联交易，须经本公司股东大会审议批准，柳工集团作为关联股东须在股东大会上对该项关联交易议案回避表决。

  二、投资标的（北部湾公司）的基本情况

  １、出资方式：柳工集团出资２．５５亿元，金融投资集团出资２．４５亿元。

  ２、标的公司基本情况：

  公司名称：北部湾金融租赁有限公司

  注册地：广西壮族自治区南宁市

  注册资本：５亿元

  持股比例：柳工集团持股５１％，金融投资集团持股４９％。

  主要业务范围：经营融资性租赁业务；接受承租人的租赁保证金；吸收股东一年期（含）以上定期存款；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  三、投资标的（北部湾公司）的投资方基本情况

  １．广西柳工集团有限公司（关联方）

  注册地、主要办公地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：王晓华

  注册资本：５６，３４８万元

  税务登记证号码：４５０２００１９８６０８１１７

  经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。［涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营］。

  实际控制人：广西国有资产管理委员会

  ２０１１年末财务状况（未经审计）：资产总额２８８．７１亿元，负债总额１８１．９２亿元，净资产１０６．７９亿元，营业收入２１１．２６亿元，利润总额１５．７６亿元，净利润１３．０７亿元。

  关联关系：本公司控股股东，持股比例为３４．９８％。

  ２、广西金融投资集团有限公司

  住所：南宁市金浦路２２号名都苑Ｉ号商住楼十二层

  企业性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：蒙坤伟

  注册资本：１５亿元

  经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可在许可的范围内开展经营活动）

  实际控制人：广西国有资产监督管理委员会。

  ２０１１年末财务状况（未经审计）：资产总额７３．８２亿元，负债总额２６．７７亿元，净资产４７．０５亿元，营业收入８．１４亿元，营业利润４．７５亿元。

  关联关系：与本公司不存在关联关系。

  四、承诺书主要内容：

  １、承诺要件：

  （１）北部湾公司股东柳工集团、金融投资集团及柳工股份充分了解和遵守国家有关法律、法规及上市公司监管部门关于同业竞争、关联交易、募集资金管理及信息披露等制度，及国家有关中外合资企业的相关规定；

  （２）北部湾公司股东柳工集团、金融投资集团确保不影响中恒租赁所开展的柳工股份的相关业务，从而使中恒租赁业务能平稳过渡；

  （３）中恒租赁如果提前中止申请，须获得国家商务部的批准；

  （４）柳工股份如将中恒租赁资产注入北部湾公司，须履行重大投资和重大关联交易合法合规的审批程序，报经董事会审批同意后提交股东大会审议批准时，在柳工集团回避表决的情况下，须获得社会股东的赞成。

  （５）该项承诺属重大承诺事项，须获得柳工股份董事会审议批准，并予以公告。

  而要确保以上要件生效，在商务部批准中恒租赁提前中止注销的前提下，可选方案只有柳工股份通过本次资产注入，对北部湾公司的股权和经营拥有实际控制权。

  ２、承诺事项：

  （１）柳工股份同意，在遵守国家有关法律、法规及监管部门有关规定，并经国家有关部委批准中恒租赁提前中止，且对北部湾公司的股权和经营拥有实际控制权的情况下，将中恒租赁的全部资产经法定程序注入北部湾公司，并将中恒租赁注销；在北部湾公司正式开业后，中恒租赁以北部湾公司的名义开展新业务。

  （２）接受中国银监部门及中国证券监管部门就柳工股份及中恒租赁对本承诺的履行问题展开延伸检查。

  五、风险提示

  该项承诺最终是否需要履行存在不确定性，取决于：

  １、北部湾公司能否获得中国银监会批准成立；

  ２、公司上述承诺要件是否具备。

  本公司将根据有关规定对本次承诺的履行情况及投资的进展情况，履行持续信息披露义务，相关信息以公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十日