证券时报多媒体数字报

  证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２２０

  债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

  中兴通讯股份有限公司二○一二年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１２年４月１１日现场召开公司二○一二年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

  一、重要提示

  增加提案的情况：公司董事会于２０１２年３月８日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的三个临时提案（《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》），要求公司董事会将该三个提案提交公司本次会议审议。公司董事会已于２０１２年３月９日发出《中兴通讯股份有限公司关于二○一二年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。

  二、会议召开情况

  １、召开时间

  本次会议的开始时间为２０１２年４月１１日上午９：００至１１：００

  ２、召开地点

  本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

  ３、召开方式

  本次会议采用现场投票的方式召开。

  ４、召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  ５、主持人

  本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

  ６、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  出席的总体情况如下：

  股东（代理人）３４人，代表股份１，５１１，１６５，９３０股，占公司有表决权总股份的４３．９３％。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第１３．４０条所载须放弃表决赞成决议案的股份。并无任何股东须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

  其中：

  （１）内资股（Ａ股）股东出席情况

  Ａ股股东（代理人）３３人，代表股份１，１９８，５０７，８５０股，占公司Ａ股有表决权总股份的４２．６４％。

  （２）境外上市外资股（Ｈ股）股东出席情况

  Ｈ股股东（代理人）１人，代表股份３１２，６５８，０８０股，占公司Ｈ股有表决权总股份的４９．６６％。

  此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

  普通决议案

  （一）审议通过《关于选举非独立董事的议案》，决议内容如下：

  同意选举张建恒先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。

  １、总的表决情况：

  赞成１，４７７，７６３，５４４股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９７．７８９６％；

  反对３３，４０２，３８６股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的２．２１０４％；

  弃权０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．００００％。

  其中：

  （１）内资股（Ａ股）股东的表决情况：

  赞成１，１９８，５０７，８５０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的１００．００００％；

  反对０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  （２）境外上市外资股（Ｈ股）股东的表决情况：

  赞成２７９，２５５，６９４股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的８９．３１６６％；

  反对３３，４０２，３８６股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的１０．６８３４％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．００００％。

  ２、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  按照公司２００７年第二次临时股东大会审议通过的董事津贴标准，张建恒先生年度董事津贴为人民币１０万元（税前）。张建恒先生的简历详见附件１。

  特别决议案

  （二）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，决议内容如下：

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。

  １、总的表决情况：

  赞成１，５０７，６７０，７７０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９９．９８８３％；

  反对１７６，３６０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．０１１７％；

  弃权０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．００００％。

  其中：

  （１）内资股（Ａ股）股东的表决情况：

  赞成１，１９８，５０７，８５０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的１００．００００％；

  反对０ 股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  弃权０ 股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  （２）境外上市外资股（Ｈ股）股东的表决情况：

  赞成３０９，１６２，９２０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的９９．９４３０％；

  反对１７６，３６０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．０５７０％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．００００％。

  ２、表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）审议通过《关于拟发行公司债券的议案》，决议内容如下：

  为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司申请公开发行不超过６０亿元（含６０亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  （１）发行规模

  本次发行公司债券规模不超过６０亿元（含６０亿元）人民币，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （２）向公司股东配售安排

  本次发行可向公司Ａ股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

  （３）债券期限

  本次公司债券的期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （４）债券利率

  本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，票面利率及其支付方式股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价共同协商确定。

  （５）担保方式

  本次发行是否采用担保及具体担保方式股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （６）募集资金用途

  募集资金将用于偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金。募集资金的具体用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  （７）上市安排

  本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （８）决议的有效期

  本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起３０个月。

  本议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  １、总的表决情况：

  赞成１，５１０，８９６，７７０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９９．９８８３％；

  反对１７６，３６０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．０１１７％；

  弃权０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．００００％。

  其中：

  （１）内资股（Ａ股）股东的表决情况：

  赞成１，１９８，５０７，８５０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的１００．００００％；

  反对０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  （２）境外上市外资股（Ｈ股）股东的表决情况：

  赞成３１２，３８８，９２０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的９９．９４３６％；

  反对１７６，３６０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．０５６４％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．００００％。

  ２、表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，决议内容如下：

  根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定／办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （１）在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体募集资金投向、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法及配售安排、债券上市及上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  （２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （４）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  （５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；

  （６）偿债保障措施

  根据有关规定，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （７）办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；

  （８）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的相关人士在前述授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。

  １、总的表决情况：

  赞成１，５１０，８９６，７７０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９９．９８８３％；

  反对１７６，３６０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．０１１７％；

  弃权０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．００００％。

  其中：

  （１）内资股（Ａ股）股东的表决情况：

  赞成１，１９８，５０７，８５０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的１００．００００％；

  反对０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份总数的０．００００％；

  （２）境外上市外资股（Ｈ股）股东的表决情况：

  赞成３１２，３８８，９２０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的９９．９４３６％；

  反对１７６，３６０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．０５６４％；

  弃权０股，占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份总数的０．００００％。

  ２、表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：君合（深圳）律师事务所

  ２、律师姓名：何俊辉律师、张慧丽律师

  ３、结论性意见：

  君合（深圳）律师事务所认为，本公司二○一二年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

  六、备查文件

  １、中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会文件

  ２、中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议

  ３、君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日

  附件１：张建恒先生的简历

  张建恒，男，５１岁。张先生１９８２年毕业于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。１９８２年至１９８９年任职于化工部第一胶片厂；１９８９年至１９９６年任职于中国乐凯胶片公司第一胶片厂；１９９６年至２０１１年历任中国乐凯胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先后兼任乐凯胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；２０１１年１１月至今任中国航天科技集团公司副总经理；２０１２年３月２６日至今任中国航天国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股份代号：３１）非执行董事及董事局主席。张先生拥有丰富的管理及经营经验。张先生未持有公司股票，与公司控股股东存在关联关系（张先生在本公司的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的间接股东中国航天科技集团公司任副总经理，因此其与本公司控股股东存在关联关系。），与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２２１

  债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

  中兴通讯股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１２年３月１３日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十八次会议的通知》。２０１２年４月１１日，公司第五届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、上海等地召开。应到董事１４名，实到董事１１名，委托他人出席董事３名（董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，决议内容如下：

  同意选举董事张建恒先生为第五届董事会副董事长。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于增补选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，决议内容如下：

  同意增补选举董事张建恒先生为第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  公司于２０１２年４月１１日召开的二○一二年第一次临时股东大会已审议通过选举张建恒为第五届董事会董事，任期自２０１２年４月１１日至２０１３年３月２９日止。董事张建恒先生简历详见与本公告同日公告的《中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议公告》中相关内容。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日