证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－００５

华兰生物工程股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１２年３月３０日以电话或电子邮件方式发出通知，２０１２年４月１０日上午８：３０在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事９人，实到董事７人，董事安颖女士、独立董事李德新先生因工作原因不能出席，分别委托董事长安康先生、独立董事黄培堂先生出席并代为表决。公司监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经全体董事举手表决，会议一致通过了以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

公司独立董事李德新、王莉婷、黄培堂向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，完成了２０１１年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《２０１１年年度报告摘要》详见公司２０１２年４月１２日刊登在《证券时报》上的２０１２－００４号公告，《２０１１年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询阅读。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》。

公司２０１１年财务报告经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字［２０１２］３７７５号审计报告。２０１１年度公司实现营业总收入９６１，３９５，９３２．２５元，同比降低２３．８０ ％；利润总额４６０，００１，２９２．５２元，归属于上市公司股东的净利润３７０，７１９，２７９．３３，分别较上年同期降低４３．８１％、３９．４６％。截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额２，７３４，９３６，３８８．０９元，负债总额１５３，９８５，６１５．２４元，归属于上市公司股东所有者权益为２，３６７，０６６，４２８．３６元，资产负债率５．６３％。归属于上市公司股东的每股净资产４．１０８０元，加权平均净资产收益率为１６．３４％，基本每股收益为０．６４３４元。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年实现净利润４９０，０８８，１５１．４５元，提取１０％法定盈余公积４９，００８，８１５．１５元后，本期可供分配的利润为４４１，０７９，３３６．３０元，加年初未分配利润６５３，７８４，９９７．０６元，扣除２０１１年当期分配上年度的现金股利分配１７２，８６１，４４０．００元，２０１１年度累计可供股东分配的利润为９２２，００２，８９３．３６元。公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本５７６，２０４，８００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元人民币（含税），实际分配利润６９，１４４，５７６．００元，利润分配后，剩余未分配利润８５２，８５８，３１７．３６元转入下一年度。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司２０１２年４月１２日刊登在《证券时报》上的２０１２－００６号公告。大华会计师事务出具了大华核字［２０１２］２６９１号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。《２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于〈公司２０１１年度社会责任报告〉的议案》。《公司２０１１年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以９票同意，０票反对，９票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》。

董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对该项议案发表了意见。

十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司华兰生物工程重庆有限公司提供不超过３亿元的银行贷款担保，具体内容详见公司２０１２年４月１２日刊登在《证券时报》上的２０１２－００７号公告。

十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司２０１２年４月１２日刊登在《证券时报》上的２０１２－００８号公告。

十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。具体内容详见公司２０１２年４月１２日刊登在《证券时报》上的２０１２－００９号公告。

上述第二、三、四、五、六、九、十、十一项议案须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－００６

华兰生物工程股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放

与使用的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］８５８号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于２００８年７月２３日向３家机构投资者非公开发行新股８００万股，每股面值１元，每股发行价人民币３５元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币２８，０００万元，扣除发行费用人民币５８０．６５万元，募集资金净额为人民币２７，４１９．３５万元。

本公司上述发行募集的资金已全部到位，于２００８年７月２６日业经天健华证中洲会计师事务所验证，并出具了“天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０６０００３号”验资报告。

截至２０１１年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入２７，４１９．３５万元，其中：公司以前年度已使用募集资金人民币２７，１９４．９９万元；本年度使用募集资金２２４．３６万元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为零。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行新乡分行胜利路支行和中国建设银行新乡城南支行２００８年７月签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额为零。

三、２０１１年度募集资金的使用情况

２０１１年度募集资金使用情况如下： 

１．募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金项目资金的使用情况见上表。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

公司２０１１年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

募集资金置换本次募集资金项目先期投入情况详见上表。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募集资金暂时补充流动资金情况详见上表。

５．节余募集资金使用情况

无节余募集资金。

６．超募资金使用情况

无超募资金情况。

７．尚未使用的募集资金用途及去向

公司募集资金已经使用完毕。

８．募集资金使用的其他情况

公司募集资金无其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１．公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

２．募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－００７

华兰生物工程股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１２年４月１０日，公司第四届董事会十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司（以下简称“重庆公司”）提供不超过人民币３０，０００万元的银行贷款担保，该议案须经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：华兰生物工程重庆有限公司

２、成立日期：２００７年８月１５日

３、注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区

４、法定代表人：安康

５、注册资本：２０，０００万元

６、经营范围：生产销售自产的血液制品，开发蛋白质芯片、基因芯片、疫苗，货物进出口业务【上述范围法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营】。

７、主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，重庆公司经审计的资产总额３４，７６７．５８万元，负债总额１５，９３２．６９万元，所有者权益１８，８３４．８９万元。

８、重庆公司为公司全资子公司

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与商业银行系统签署担保协议。

四、董事会意见

本公司董事会认为，公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司目前已取得人血白蛋白、静注人免疫球蛋白生产文号，并于２０１１年１２月接受了国家药监局的新版ＧＭＰ认证现场检查，预计２０１２年上半年取得ＧＭＰ证书并正式投产，生产过程中需要大量流动资金，自有资金无法满足。公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益，因此同意为其提供担保，并要求其提供相应的反担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告日，本公司无对外担保，公司无逾期担保。

六、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－００８

华兰生物工程股份有限公司

关于用自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 概述

２０１２年４月１０日，华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》，为提升资金使用效率，同时有效控制风险，在满足公司正常运转的情况下，公司拟用不超过６亿元的自有资金进行投资理财。

投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

投资金额：不超过６亿元的自有资金。

投资对象：国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。

资金来源：公司自有资金

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上［２００６］５号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。

六、其他

董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１１－００９

华兰生物工程股份有限公司董事会

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于２０１２年４月１０日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

一、本次会议召开的基本情况：

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年５月１８日上午９：００

２、股权登记日：２０１２年５月１１日

３、现场会议召开地点：河南省新乡市华兰大道甲１号公司办公楼三楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式

二、本次会议出席对象：

（１）截止２０１２年５月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

三、本次股东大会审议事项：

（１）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１１年年度报告及摘要》；

（４）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（５）审议《关于２０１１年度利润分配的议案》；

（６）审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（７）审议《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》；

（８）审议《关于用自有资金进行投资理财的议案》；

（９）审议《关于为子公司提供担保的议案》；

（１０）审议《关于监事变动的议案》。

公司独立董事将在股东大会上作２０１１年度述职报告。

四、参加现场会议登记方法：

１、２０１２年５月１５日至５月１６日（上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：００）？

２、登记手续：

（１）登记手续：①自然人股东持身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书，委托人身份证和持股凭证办理登记手续。②法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书，出席会议本人身份证和持股凭证办理登记手续。

（２）登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

３、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河南省新乡市华兰大道甲１号华兰生物工程股份有限公司证券部

联系人：吕成玉 邮政编码：４５３００３

联系电话：０３７３－３５５９９８９ 传真：０３７３－３５５９９９１

五、其它事项

１．本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２．若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日

附： 华兰生物工程股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托    （先生／女士）代表本人（单位）出席华兰生物工程股份有限公司２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名：       委托人身份证号码：       

委托人股东帐户：      委托人持股数量：       

受托人签名：        受托人身份证号码：       

委托日期： 年 月

证券代码：００２００７ 证券简称：华兰生物 公告编号：２０１２－０１０

华兰生物工程股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华兰生物工程股份有限公司第四届监事会第十次会议于２０１２年３月３０日以电话或电子邮件方式发出通知，２０１２年４月１０日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席监事５人。会议由马小伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议并一致通过以下议案：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》；

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》；

五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

七、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》；

八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于监事变动的议案》。

公司原监事陈磊山先生因工作变动原因，辞去公司监事职务的，同时不在公司担任其他职务，辞职于２０１２年４月１０日生效。公司监事会对陈磊山先生在担任公司监事期间为公司所作的贡献表示感谢！

同时，经公司第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司提名，拟聘任郝常美女士为公司监事候选人。简历见附件。

九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。

公司监事会将上述第一、八项议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司监事会

２０１２年４月１２日

附件： 公司拟聘任监事简历

郝常美，女，１９５２年１０月出生，中国国籍，１９７５年９月毕业于郑州大学化工系，大学文化，高级工程师。１９７５年１０月－１９９８年４月在新乡市酒精厂工作，１９８４－１９９８年４月任新乡市酒精厂厂长，１９９８年５月至今担任本公司工程部经理。郝常美女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，持有公司３０４０股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。