证券时报多媒体数字报

  保荐人／主承销商／债券受托管理人：国信证券股份有限公司

  注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６层－２６层

  签署时间：２０１２年４月１３日

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券的债项评级为ＡＡ，发行主体信用评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的资产负债率为４９．００％（以２０１１年９月３０日合并报表数计算），母公司口径资产负债率为４９．１９％，不超过７０％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１，７９７．９７万元（以２００８年、２００９年、２０１０年调整后的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润计算），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  二、本期债券未提供担保。

  三、根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将在发行人年报披露后的一个月内及时在本公司网站和在深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送张化机及相关监管部门。

  四、公司提请投资者对以下事项予以特别关注，并全面阅读本募集说明书之“第二节 风险因素”：

  １、随着全球经济复苏，２０１０年以来，人民银行已多次上调存款类金融机构人民币存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率。从长期来看，人民银行会按照货币政策要求，根据情况变化适时适度对利率进行调整。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  ２、本次债券发行结束后，将申请在深交所上市。由于本次债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

  ３、本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

  ４、公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，截至２０１１年９月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，公司应收账款余额分别为５８，６７０．６０万元、４５，８４７．８３万元、３８，２２７．０１万元和１７，９６７．９５万元，占当期营业收入的比例分别为７４．５３％、６６．５９％、４１．３９％、２０．４１％。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例除２０１０年在６０％左右，其余均在７０％以上。尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。

  ５、公司首次公开发行股票募集资金投资项目，其中重装项目总投资额１１６，００８．８０万元，重件码头项目总投资额３４，３３５．７４万元。另外，２０１１年３月１７日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于与中科合成油工程有限公司合资设立张化机【新疆】有限责任公司的议案》，伊犁重装项目总投资额１１７，１５１．２万元，上述投资资本支出合计２６７，４９５．７４万元，资本性支出较大，将使公司面临现金流出增多的流动性风险，同时对公司的偿债能力造成一定影响。

  ６、２００８年下半年以来，世界范围的经济金融危机日趋严峻。面对当时装备制造业市场需求不振、竞争更加激烈的形势，国务院于２００９年５月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（２００９～２０１１年），作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。本公司所属行业为化工装备制造业的压力容器子行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影响。

  五、发行人２０１１年年报的预约披露时间为２０１２年４月２１日，根据目前情况所作的合理预计，２０１１年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件

  第一节 本次发行概况

  一、公司债券发行批准情况

  （一）公司于２０１１年１１月４日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》，并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

  （二）公司于２０１１年１１月２２日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

  （三）公司于２０１１年１１月３０日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司债发行方案的议案》。

  二、公司债券发行核准情况

  ２０１２年２月２０日，经中国证监会证监许可［２０１２］２１２号文核准，本公司获准发行 ７亿元人民币公司债券。

  三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  四、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  五、本次发行的有关当事人

  （一）发行人

  名称：张家港化工机械股份有限公司

  法定代表人：陈玉忠

  经办人员：高玉标、梁灿

  办公地址：张家港市金港镇后塍澄杨路２０号

  电 话：０５１２－５６７９７８５２

  传 真：０５１２－５８７８８３２６

  （二）保荐人（主承销商及承销团成员）

  １、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  经办人员：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标

  办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

  电 话：０７５５－８２１３０８３３

  传 真：０７５５－８２１３３４１５

  ２、分销商：申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：丁国荣

  经办人员：周波

  办公地址：上海市常熟路１７１号

  电 话：０２１－５４０４６５８２

  传 真：０２１－５４０４６８４４

  （三）发行人律师事务所

  名称：广东晟典律师事务所

  负责人：丁新朝

  经办律师：周游、周凤玲、敖志和

  办公地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店Ｂ座１８－１９楼

  电话：０７５５－８３６６３３３３

  传真：０７５５－８２０７５１６３

  （四）审计机构

  名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

  负责人：饶永

  经办注册会计师：郝世明、佘凤连

  办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１—Ａ７２１

  电话：０７５５－８３６７６０２７

  传真：０７５５－８３６７６０２７

  （五）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  经办人：侯则伊、刘洪芳

  住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  电话：０２１－５１０３５６７０－８０１１

  传真：０２１－５１０１９０３０－８０１５

  （六）债券受托管理人

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  联系人：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标

  办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

  电 话：０７５５－８２１３０８３３

  传 真：０７５５－８２１３３４１５

  （七）收款银行

  开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  户 名：国信证券股份有限公司

  账 号：４００００２９１２９２０００４２２１５

  联系电话：０７５５－８２４６１３９０

  （八）公司债券申请上市交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  办公地址：深圳市深南东路５０４５号

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：广东省深圳市深南中路 １０９３ 号中信大厦１８ 楼

  法定代表人：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、发行人和其聘请的与本次发行债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员的股权关系或其他利害关系

  截至２０１１年９月３０日，由本次保荐机构及主承销商国信证券控股的国信弘盛投资有限公司持有发行人９，４５６，９６０股，占发行人总股本的３．１１％，并委派一名董事。除上述情况之外，截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

  第二节 评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  公司聘请了鹏元资信对本次公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《张家港化工机械股份有限公司２０１１年７亿元公司债券信用评级报告》（鹏元评［２０１１］第Ｚ［３３９］号），本公司主体信用等级为ＡＡ，评级展望稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  本公司已与鹏元资信约定，在跟踪评级期限内，鹏元资信将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、公司债券信用评级报告主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时披露鹏元资信发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  经鹏元资信综合分析，发行人的主体信用级别为ＡＡ，该级别表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评级的展望稳定，表示上述评价情况稳定，未来信用等级大致不变。

  债项信用级别为ＡＡ，其中ＡＡ表示本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于对公司的外部环境、行业地位、竞争能力、财务实力综合评估确定的。

  （二）《评级报告》的内容摘要及其揭示的主要风险

  作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元资信出具了《张家港化工机械股份有限公司２０１１年７亿元公司债券信用评级报告》，肯定了公司下游行业良好的发展环境给公司未来发展带来的契机，在生产规模、加工技术、研发、运输、品牌等方面的优势以及有利的政府支持等有利的评级因素；同时，关注到公司运营模式对流动资金的占用较多，资金需求量大，公司面临较大的资金压力等因素对公司整体信用状况的影响。

  基本观点：

  １、国家对化工机械行业的支持以及公司下游的现代煤化工、石油化工等行业的迅速发展为公司经营创造了良好的发展环境。我国是世界上最大的煤化工生产国，煤化工产品种类多、生产规模较大。煤制合成氨、煤制甲醇、电石和焦炭的产量已位居世界第一位。石油石化行业是我国国民经济的支柱产业，改革开放以来进入高速发展时期，并进而推动了我国石油石化设备行业的大发展。

  ２、近年来公司订单充裕，产量逐年增加，随着新建项目的逐步投产，公司生产规模将有所扩大，承接订单的能力将增强。公司是具有资质并具有高压、超高压生产能力的厂家，目前公司具有Ａ１、Ａ２级压力容器设计和制造许可证、中华人民共和国特种设备Ａ级锅炉部件制造许可证、美国机械工程师学会的ＡＳＭＥ授权证书和Ｕ钢印。公司目前已建成厂房有七跨联合厂房、大型容器生产车间７座。公司目前已形成从锻压、焊接、热处理到机械加工、装配、检测等配套齐全的生产体系。公司现有生产设备２，４８０余台，其中主要生产设备２６０台，包括大型设备９６台，关键设备１６４台，数控设备４０台。

  ３、公司在建的重件码头项目将提升公司承接超限设备的竞争力。重件码头主要建有２个５，０００吨和１个１，０００吨的件杂泊位和１个８０，０００吨重件泊位，其中重件泊位为张家港乃至苏南地区最大的重件泊位。

  ４、公司收入持续增长，盈利能力较为稳定。近年来公司营业收入稳步增长，营业收入由２００８年的８８，０１５．７４万元增长到２０１０年的１０５，１９７．３９万元。

  关注：

  １、公司运营模式对流动资金占用较多，营运资金较为紧张。公司所处的重型机械设备行业单台套产品价值高、合同金额大，货款结算期长，造成应收账款周转速度较慢。近年来公司的客户向大中型国有企业或相当规模的民营企业集中，这些客户存在结算周期长的特点，使应收账款周转速度进一步减慢。

  ２、公司在建项目资金需求量大，公司面临较大的资金压力。公司加大了固定资产投资和更新改造力度，新建了重装项目、重件码头项目和伊犁重装项目等项目，公司目前在建项目预计仍需投入１４５，２７０．１７万元，未来资金需求较大。

  （三）担保情况

  本期公司债券无提供担保。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，张化机需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，张化机应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与张化机有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如张化机不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至张化机提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对张化机进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将在发行人年报披露后的一个月内及时在本公司网站和在深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送张化机及相关监管部门。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立、上市及历次股本变化情况

  （一）公司设立、上市

  张化机的前身为张家港市化工机械厂，成立于１９９８年３月１８日。经２００９年５月２５日张家港市化工机械有限公司２００９年临时股东会和２００９年６月２０日公司创立大会决议，以截止２００９年４月３０日的张家港市化工机械有限公司账面净资产值人民币２３，６３２．２４万元为基础，按１：０．５０７８的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本１２，０００万元。公司于２００９年７月２８日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为３２０５８２００００３８０７９。

  公司首次公开发行股票前后股本结构情况如下表所示：

  ２０１１年２月２１日，经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］２５５号文）核准，公司于２０１１年３月２日公开发行４，８００万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售９６０万股，网上定价发行３，８４０万股，发行价格为２９．５元／股。发行后总股本为１８，９９１万股。经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］７８号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“００２５６４”；其中公开发行中网上定价发行的３，８４０万股股票于２０１１年３月１０日起上市交易。网下发行的９６０万股，已于２０１１年６月１０日解除限售上市流通。

  （二）公司上市以来历次股本变化情况

  ２０１１年资本公积转增股本：２０１１年５月７日，张化机召开２０１０年年度股东大会，审议通过２０１０年年度权益分派方案，决定以公司总股本１８９，９１０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共转增１１３，９４６，０００股。以上权益分派公司于２０１１年５月１８日实施完毕，本次转增后公司总股本增至３０３，８５６，０００股。除此之外，截至２０１１年９月３０日，公司股本没有再发生变化。

  （三）重大资产重组情况

  自公司首次公开发行股票并于２０１１年３月１０日在深圳证券交易所上市以来，公司没有发生重大资产重组的情况。

  （四）本次发行前公司股本结构

  截至２０１１年９月３０日，本公司总股本为３０３，８５６，０００股，分别为有限售条件股份和无限售条件流通股份，公司的股份结构如下表所示：

  （五）本次发行前前十名股东的持股情况

  截至２０１１年９月３０日，本公司前１０名股东的持股情况如下表所示：

  (下转D23版)