证券时报多媒体数字报

  保荐人／主承销商／债券受托管理人: 国信证券股份有限公司

  注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６层－２６层

  分销商:申银万国证券股份有限公司

  注册地址：上海市常熟路１７１号

  ２０１２年４月１３日

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  １、张家港化工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“张化机”）公开发行不超过人民币７亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２１２号文核准。

  ２、张化机本次发行面值７０，０００ 万元公司债券，每张面值为人民币１００元，７００ 万张，发行价格为１００ 元／张。

  ３、本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年９ 月３０ 日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为１９．６２亿元，合并报表口径资产负债率为４９．００％，母公司口径资产负债率为４９．１９％；本期债券上市前，发行人２００８ 年、２００９ 年和２０１０ 年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币９，６７８．５６万元、１２，０３２．０４万元和１３，６８３．３２万元，最近三年实现的平均可分配利润为１１，７９７．９７万元，预计不少于本期债券一年利息的１．５ 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ４、本期债券为无担保债券。

  ５、本期债券为５年期固定利率债券（附第３ 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为７．００％－７．３０％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前３ 年固定不变；第３ 年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２ 年票面年利率为债券存续期限前３ 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２ 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  ６、发行人和主承销商将于 ２０１２年４月１６日（Ｔ－１ 日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１２ 年 ４ 月１７日（Ｔ 日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  ７、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后２ 年的票面利率。上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券的第３个计息年度的付息日前的第１０个工作日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第３ 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券第３ 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。

  ９、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  １０、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．２亿元和６．８亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  １１、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“１０１６９５”，简称为“１２化机债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９５”将转换为上市代码“１１２０７７”。

  １２、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价认购。机构投资者网下最低认购数量为１０，０００ 手（１００，０００ 张，１，０００ 万元），超过１０，０００ 手的必须是１，０００ 手（１００ 万元）的整数倍。

  １３、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １４、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １５、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  １６、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统、综合协议交易平台挂牌上市。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在除深圳证券交易所以外其他场所上市交易。

  １７、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２ 年４月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）与巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １８、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下意义：

  一、本期公司债券发行的基本情况

  二、本期公司债券发行时间安排

  与本期公司债券发行有关的日期安排如下表所示：

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。

  三、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方式

  本期债券票面利率询价区间为７．００％－７．３０％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前３ 年固定不变；第３ 年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２ 年票面年利率为债券存续期限前３ 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２ 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价时间为２０１２年４月１６日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１２年４月１６日（Ｔ－１日）１５：００之前将《张家港化工机械股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１） 应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （２） 每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

  （３） 填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４） 填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５） 每个询价利率上的认购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

  （６） 每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （７） 每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１２年４月１６日（Ｔ－１日）１５：００之前将如下文件传真至主承销商处：

  （１） 填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （２） 有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）

  （３） 法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，既具有法律约束力，不得撤回。

  传真：０１０－８８００５０９９、０１０－６６０２５２５１；电话：０１０－８８００５０８３、０１０－８８００５０９２

  ３、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年４月１７日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  四、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期公司债券发行总额７亿元，网上发行数量预设的发行规模为本期债券发行总额的２．８６％，即０．２亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行价格

  本期公司债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年４月１７日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）认购办法

  １、本期债券的发行代码为“１０１６９５”，简称为“１２化机债”。

  ２、发行价格为１００元／张。

  ３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  ５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年４月１７日（Ｔ日）之前开立深交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  ６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （六）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  五、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券网下预设发行数量为６．８亿元，网上与网下最终发行规模总额合计不超过７亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大认购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１２年４月１７日（Ｔ日）至２０１２年４月１９日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

  （五）认购办法

  １、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２０１２年４月１６日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  各机构投资者应于２０１２年４月１６日（Ｔ－１日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

  （１）《询价申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （２）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

  （３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （４）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  电话：０１０－８８００５０８３、０１０－８８００５０９２；传真：０１０－８８００５０９９、０１０－６６０２５２５１

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。网下配售不采用比例配售的方式。发行人和主承销商有权自主决定本期债券的最终配售结果和相关费用安排。

  （七）资金划付

  主承销商将于２０１２年４月１９日（Ｔ＋２日）向获得配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》。上述《配售缴款通知书》的内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等，与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成申购的要约与承诺，具备与《网下认购协议》相同的法律约束力。

  获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》或《网下认购协议》的要求，在２０１２年４月１９日（Ｔ＋２日）１５：００前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“张化机公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：国信证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行深圳分行深港支行

  账户：４００００２９１２９２０００４２２１５

  汇入行人行支付系统号：１０２５８４００２９１０

  联系人：纪远亮

  电话：０１０－８８００５０８３、０１０－８８００５０９２

  传真：０１０－８８００５０９９、０１０－６６０２５２５１

  （八）网下发行注册

  主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１２年４月２０日（Ｔ＋３日）１０：３０前以书面和电子数据的形式报送深交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购处理

  对未能在２０１２年４月１９日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债权，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  六、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  七、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

  八、发行人、保荐人、债券受托管理人及主承销商

  （一）、发行人：张家港化工机械股份有限公司

  联系地址：张家港市金港镇后塍澄杨路２０号

  邮政编码：２１５６３１

  联系人：高玉标、梁灿

  电 话：０５１２－５６７９７８５２

  传 真：０５１２－５８７８８３２６

  （二）、保荐人、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

  联系地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

  邮政编码：５１８００１

  联系人：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标

  电 话：０７５５－８２１３０８３３

  传 真：０７５５－８２１３３４１５

  （三）、分销商：申银万国证券股份有限公司

  联系地址：上海市常熟路１７１号

  邮政编码：２０００３１

  联系人：周波

  电 话：０２１－５４０４６５８２

  传 真：０２１－５４０４６８４４

  附件：

  张家港化工机械股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及认购申请表

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，

  填表前请仔细阅读）

  １、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  ２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  ３、本次债券的申购上限为７亿元（含７亿元）；

  ４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

  ５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

  ６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  ７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为７．００％－７．３０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于７．２５％时，有效申购金额为６，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．２５％，但高于或等于７．２０％时，有效申购金额５，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．２０％，但高于或等于７．１５％时，有效申购金额４，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．１５％，但高于或等于７．１０％时，有效申购金额３，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．１０％，但高于或等于７．０５％时，有效申购金额２，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．０５％，但高于或等于７．００％时，有效申购金额１，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于７．００％时，该询价要约无效。

  ８、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  ９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  申购传真：０１０－８８００５０９９、０１０－６６０２５２５１；咨询电话：０１０－８８００５０８３、０１０－８８００５０９２。

  发行人：张家港化工机械股份有限公司

  保荐人、债券受托管理人、主承销商：国信证券股份有限公司

  ２０１２年4月12日