证券时报多媒体数字报

  (上接D22版)

  二、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司的组织机构

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。截本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：■

  （二）公司控股子公司情况

  截至２０１１年９月３０日，公司拥有５家控股子公司（含孙公司）。其中，公司全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司于２０１１年１０月１１日被公司吸收合并并注销。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、张家港锦隆重件码头有限公司

  成立日期：２００９年１２月２５日

  注册地址：张家港市金港镇长山村

  法定代表人：陈玉忠

  公司类型：有限公司（法人独资）私营

  经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

  注册资本：人民币１５，０００万元

  实收资本：人民币１５，０００万元

  截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２２，５４８．５３万元，净资产６，４４６．０６ 万元，２０１０年度实现净利润－２４．６４万元（２０１０年度财务数据经深圳市鹏城会计师事务所审计）。

  截至２０１１年９月３０日，该公司总资产３７，４６８．８３万元，净资产３６，４８５．５０万元，２０１１年１－９月实现净利润３９．４４万元（２０１１年三季度报表未经审计）。

  ２、张家港市化工机械设备研究所（有限公司）

  成立日期：２００１年７月４日

  注册地址：金港镇后塍澄杨路

  法定代表人：陈玉忠

  企业类型：有限公司（法人独资）私营

  经营范围：化工机械、印染机械、食品机械、造纸机械研究、开发、服务

  注册资本：人民币５０万元

  实收资本：人民币５０万元

  截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２３．１３万元，净资产２３．１３万元，２０１０年度实现净利润－０．０４万元（２０１０年度财务数据经深圳市鹏城会计师事务所审计）。

  截至２０１１年９月３０日，该公司总资产２５．２０万元，净资产２５．２０万元，２０１１年１－９月实现净利润２．０７万元（２０１１年三季度报表未经审计）。

  ３、张化机伊犁重型装备制造有限公司

  成立日期：２０１１年５月２４日

  注册地址：新疆察布查尔县伊南工业园区

  法定代表人：陈玉忠

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批）

  注册资本：人民币１５，７７０万元

  实收资本：人民币３，１５４万元

  截至２０１１年９月３０日，该公司总资产３，２８８．８９万元，净资产３，０８７．１９万元，２０１１年１－９月实现净利润－６６．８１万元（２０１１年三季度报表未经审计）。

  ４、张家港临江重工封头制造有限公司

  成立日期：２０１１年４月１５日

  注册地址：张家港金港镇南沙长山村临江路１号

  法定代表人：陈玉忠

  企业类型： 有限公司（法人独资）私营

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：封头、法兰、管件、压型件钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售。

  注册资本：人民币３，１７７万元

  实收资本：人民币３，１７７万元

  截至２０１１年９月３０日，该公司总资产４，５９７．７５万元，净资产３，０６８．１５万元，２０１１年１－９月实现净利润－１０８．８５万元（２０１１年三季度报表未经审计）。

  ５、张家港锦隆大型设备制造有限公司

  成立日期：２００８年８月７日

  注册地址：金港镇南沙长山村临江路１号

  法定代表人：陈玉忠

  企业类型： 有限公司（法人独资）私营

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：冶金、石油、化工、核能、电力、矿山、船舶等化工设备、炼油设备、压力容器设备制造、销售、安装（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营），锻造、热处理、机械加工、装配、维修、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  注册资本：人民币１８，０５８万元

  实收资本：人民币１８，０５８万元

  截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产８５，８７４．４９万元，净资产７，８１３．５５万元，２０１０年度实现净利润－２４１．１４万元（２０１０年度财务数据经深圳市鹏城会计师事务所审计）。

  张家港锦隆大型设备制造有限公司为公司的全资子公司，为了减少管理层次、压缩职能部门和机构，使企业的决策层和操作层之间的中间管理层级尽可能减少，使企业快速地将决策权延至企业生产、营销的最前线，从而提高企业效率，有利于实现公司扁平化管理，节约管理运行成本，公司通过整体吸收合并方式合并张家港锦隆大型设备制造有限公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，本公司继续存续经营，张家港锦隆大型设备制造有限公司的独立法人地位被注销。张家港锦隆大型设备制造有限公司的全部债权、债务由本公司承担。

  吸收合并方案的审议程序和苏州市张家港行政工商管理局的核准如下：

  ２０１１年６月２１日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》。

  ２０１１年７月７日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》。

  ２０１１年１０月１１日，苏州市张家港工商行政管理局核准了张家港锦隆大型设备制造有限公司注销申请。

  保荐机构及发行人律师经核查，认为：

  本次吸收合并不属于上市公司重大资产重组，不会对本次债券发行构成障碍。

  三、控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  陈玉忠为公司的控股股东，亦为公司实际控制人，截至２０１１年９月３０日，其持有公司股份数量为１５８，８８５，７６０，占公司总股本比例为５２．２９％，全部为有限售条件股份。陈玉忠所持张化机股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。截至本募集说明书签署日，陈玉忠不存在任何对外投资情况。

  陈玉忠，公司董事长、总经理，男，４７岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为３２０５８２１９６４０２１０１７１４，大专学历，经济师。１９８３年８月至１９８６年８月期间于张家港市后塍供销社工作，１９８６年９月至１９９８年２月期间任职张家港市汇龙工贸实业总公司党支部书记兼经理。１９９８年３月至今于本公司担任党支部书记、董事长、总经理职务。现任江苏省石化装备行业协会副会长，张家港市机械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。

  （二）控股股东、实际控制人与公司的产权控制关系

  截止２０１１年９月３０日，公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生与公司的产权控制关系如下图所示：

  ■

  四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

  １、董事会成员简介

  陈玉忠 公司董事长、总经理，男，４７岁，大专学历，经济师。１９８３年８月至１９８６年８月期间于张家港市后塍供销社工作，１９８６年９月至１９９８年２月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。１９９８年３月至今于本公司担任党支部书记、董事长、总经理职务。

  黄 晖 公司董事，男，４２岁。律师，经济师，先后从事执业律师，国信证券股份有限公司投资银行业务部门总经理，松日通讯控股（香港）有限公司中国区总经理；现为国信弘盛投资有限公司投资总监。

  王 胜 公司董事、副总经理，男，３８岁，工学学士，高级工程师。毕业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专业。１９９８年进入本公司工作，先后担任技术员、工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监等职务，现于本公司任职副总经理，分管生产工作。

  陈 军 公司董事、副总经理，男，４４岁，高中文化，技术员。１９９８年进入本公司工作至今，先后从事技术、销售工作。现于本公司任职副总经理，分管销售工作。

  张 剑 公司董事、副总经理，男，４２岁，大专学历，助理工程师。毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西北有色金属研究所从事管理工作，２００４年２月进入本公司工作，于２００９年４月任职公司副总经理，分管技术研发工作。

  王才珍 公司董事，男，１９６５年出生，硕士学历，中国民主建国会会员，苏州市工商联房地产商会理事，苏州市青年商会理事。１９９２年２月至１９９５年８月期间，于上海市建设委员会工作；１９９５年９月至１９９６年３月期间，于上海联建建设工程总承包有限公司工作；１９９６年４月至今，任苏州迪诺瓦经贸有限公司董事长；１９９８年５月至今，任南京金贝塔实业有限公司董事长；２００４年１０月至２００７年１１月期间，任苏州宇和房地产开发有限公司董事长；２００７年１２月至今，任苏州金科房地产开发有限公司董事长；２００８年１月至今，任苏州美林集团有限公司董事长。

  匡建东 公司独立董事，男，５８岁，大专学历。现任张家港市机械装备行业协会秘书长，市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长。曾任张家港市毛纺公司经理、张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长、张家港鹿苑镇党委书记、张家港市经贸委副书记、副主任、张家港市温州办事处主任等职。现任张家港市机械装备行业协会秘书长，市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长，公司独立董事。

  陈和平 公司独立董事，男，１９６４年出生，大学学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，张家港市人大常委会委员。曾任职于苏州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会理事，苏州市注册会计师协会常务理事，苏州市天和会计师事务所董事长、所长、主任会计师，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事。

  邵吕威 公司独立董事，男，１９６６年出生，苏州大学法学硕士。高级律师，首次执业时间为１９８９年。现任江苏新天伦律师事务所主任，江苏省律师协会党组成员，江苏省律师协会副会长，苏州市律师协会副会长，苏州市海外交流协会常务理事，苏州市人大代表，苏州市人大常委会法制工委委员，苏州大学王健法学院法律硕士生导师，苏州市人民政府法律顾问。同时任北京指南针科技发展股份有限公司、张家港农村商业银行股份有限公司独立董事。

  ２、监事会成员简介

  公司本届监事会监事任期自２００９年６月２０日至２０１２年６月１９日，发行人监事任职基本情况如下：

  陆建洪 公司监事会召集人，男，５４岁，高中文化。１９７７年至１９８０年期间任职后塍四大队团书记，１９８１年至１９９０年期间任职后塍文化中心党支部书记，１９９８年至今任职本公司党支部副书记。

  罗美琴 公司监事，女，４６岁，大专学历，政工师。１９８４年１２月至２００１年元月在四川空分（集团）有限公司从事管理工作，２００１年２月进入本公司工作，２００９年４月任职公司总经理助理，主管行政工作。

  闵敬爱 公司监事，男，５８岁，高中学历，技术员。１９９８年进入本公司从事材料检验工作至今，于２００７年１２月担任公司工会主席。

  ３、高级管理人员简介

  陈玉忠 公司总经理，参见本节之“（二）、１、董事会成员简介”。

  常武明 公司常务副总经理，男，４８岁，大专学历，工程师。毕业于四川广播电视大学。曾任职于四川锅炉厂、海陆锅炉厂。１９９８年５月进入本公司工作，现任职公司常务副总经理。

  王 胜 公司副总经理，参见本节之“（二）、１、董事会成员简介”。

  陈 军 公司副总经理，参见本节之“（二）、１、董事会成员简介”。

  张 剑 公司副总经理，参见本节之“（二）、１、董事会成员简介”。

  谢益民 公司副总经理，男，４６岁，大专学历，助理工程师。毕业于东南大学锅炉技术学院。曾于苏州海陆锅炉股份有限公司担任核电办主任，１９９８年至２００３年在张家港市东方成套工程设备有限公司担任副总经理。２００４年起于本公司工作，２００９年４月任职公司副总经理。

  王国忠 公司副总经理，男，４４岁，大专学历，机械制造及工艺专业，高级工程师。现任公司副总经理，副总工程师，质量保证工程师，一直以来负责公司压力容器制造工艺技术开发工作，主持的重大项目有ＥＰＳ悬浮反应器、１８万吨／年聚酯装置圆盘反应釜、西气东输源头工程原料气预冷器、航天粉煤加压气化炉等。现任公司副总经理，分管质保工作。

  马忠平 公司副总经理，男，４６岁，本科学历，１９８８年７月毕业于浙江大学化工系化工设备与机械专业，高级工程师。１９８８年８月至２０１０年６任中国石化工程建设公司任专业副总工程师，于１９９４年３月至１９９４年８月，接受中国石化集团公司主办为期６个月的英语脱产培训；２０１０年６月起任职于张家港化工机械股份有限公司，２０１１年４月被任命为公司副总经理。

  余强 公司副总经理，男，４３岁，本科学历，１９９０年７月毕业于上海交通大学焊接专业，高级工程师。１９９０年８月至１９９４年１２月任职于南京晨光机器厂；１９９５年１月至２０１０年３月任职于张家港市锅炉研究所；２０１０年４月起任职于张家港化工机械股份有限公司，２０１１年４月被任命为公司副总经理。

  李宗佩 公司副总经理，男，４３岁，本科学历，工程师。１９９２年７月至２００８年６月任湖南湘东化工机械有限公司研究院院长；２００８年７月始进入张家港化工机械股份有限公司，２０１１年４月被任命为公司副总经理。

  廖兵 公司副总经理，男，３８岁，大专学历，曾任职于蚌埠化工机械制造有限公司，自２００５年起任职于公司销售部，从事销售管理工作。２０１１年４月被任命为公司副总经理。

  卞忠元 公司副总经理，男，３８岁，高中学历。１９９５年至１９９９年任职于盐城市义丰纺织器材厂；２０００年至２００５年担任常州南洋制冷设备有限公司销售经理；２００６年至２００９年担任苏州海陆重工销售人员；２０１０年起进入张家港化工机械股份有限公司，从事销售管理工作。２０１１年４月被任命为公司副总经理。

  郏爱军 公司副总经理，男，４４岁，高中学历。１９９８年１１月起任职于张家港化工机械股份有限公司，从事销售管理工作，２０１１年４月被任命为公司副总经理。

  赵梅琴 公司财务总监，女，３９岁，会计师职称，大专学历。毕业于苏州市职工大学财会专业。曾任张家港市汇龙工贸实业有限公司会计，１９９８年进入本公司任主办会计，现任职公司财务总监。

  高玉标 公司副总经理，董事会秘书，男，４０岁，经济学硕士，经济师，持有律师资格证书、证券从业资格证书、董事会秘书资格证书。曾于江苏石油化工学院担任教师，于申银万国证券股份有限公司投资银行部工作。２００３年至２００８年担任苏州固锝电子股份有限公司董事会秘书。２００９年４月任职本公司董事会秘书。２０１１年３月被任命为本公司副总经理兼董事会秘书。

  （三）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况

  本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：

  ■

  除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员不存在兼职的情况。

  （四）公司董事、监事和高级管理人员持股情况

  本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：

  ■

  截至２０１１年９月３０日，上述人员所持股份均为有限售条件股份，无质押或冻结情况。除上述人员外，公司董事、监事和高级管理人员没有持有公司股份。

  截至２０１１年９月３０日，本公司董事、监事和高级管理人员没有持有本公司的债券。

  五、公司的主营业务

  （一）公司的主要业务

  公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

  公司拥有：中华人民共和国特种设备Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器设计、制造许可证；中华人民共和国特种设备Ａ级锅炉部件（仅限汽包）制造许可证；美国机械工程师协会的ＡＳＭＥ“Ｕ”授权证书和钢印，建有全面的质量保证体系；２００８年１０月公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。目前该证书已申请复审并通过了公示期。

  多年来，公司自行设计制造的许多产品具备国际领先水平，譬如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备Ｃ３分离塔是亚洲吊装难度最大的塔器；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降膜蒸发器，产品质量达到国际水准，获得了部级科技成果奖；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司２０万吨／年３２％－５０％离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内２０万吨／年３２％－５０％离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白，达到了节能减排的效果。

  公司首次公开发行股票的募投项目之一６万吨重装项目已经开始试生产，产能将逐步释放；募投项目之二重件码头项目是公司６万吨重装项目的配套项目，将为公司产品提供水路运输渠道，有效解决特种产品的运输难题，降低运输及交货风险，项目进展顺利，目前处于竣工验收阶段。这些募投项目的建成将有利于进一步增强公司的盈利能力、提升公司的市场竞争力和稳固公司的行业市场地位。

  （二）公司的主要产品和用途

  公司是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内知名专业厂家，主要产品是各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，范围涵盖了石油化工、煤化工、有色金属等许多领域。公司的主要产品分类和用途如下表：

  ■

  第四节 公司的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年９月３０日，公司已获得中国银行、中国农业银行、华夏银行、民生银行、招商银行及张家港农村商业银行等共计１５１，０８０万元人民币授信额度，其中尚有６９，０６０．００万元额度未使用。

  二、与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，与客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况。

  三、报告期内发行的债券及偿还情况

  报告期内，公司未发行债券。

  四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额７亿元，占截至２０１１年９月３０日公司合并报表净资产的比例为３５．６８％，不超过４０％。

  五、近三年又一期偿债能力财务指标（母公司数据）

  ■

  第五节 财务会计信息

  ２０１０年１０月２０日，鹏城会计师事务所为本公司最近三年及一期的会计报表出具了标准无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司２００７年度、２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月财务报表的审计报告》（深鹏所股审字［２０１０］１６５号审计报告）。审计意见如下：

  “我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了张化机公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年９月３０日的公司及合并财务状况以及２００７年度、２００８年度、２００９年度、２０１０年１至９月的公司及合并经营成果和现金流量。”

  ２０１１年４月１４日，鹏城会计师事务所为本公司２０１０年度财务报表出具了标准无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》（深鹏所股审字［２０１１］００８８号）。审计意见如下：

  “我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了张化机公司２０１０年１２月３１日的公司及合并财务状况以及２０１０年度的公司及合并经营成果和现金流量。”

  公司２０１１年１－９月的财务数据未经审计。

  一、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司会计报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

  公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（１）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（２）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（３）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（４）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

  （一）２０１１年１－９月合并范围的变化情况及说明

  １、２０１１年４月１５日，本公司全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司出资３１７７万元，成立其全资子公司张家港临江重工封头制造有限公司，持有该公司１００％的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

  ２、２０１１年５月２４日，本公司出资２８３８．６０万元，成立控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司，持有该公司９０％的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

  （二）２０１０年合并范围的变化情况及说明

  本报告期内，本公司合并范围未发生变更。

  （三）２００９年合并范围的变化情况及说明

  ２００９年１２月１５日，本公司出资６，５００万元成立张家港锦隆重件码头有限公司，持有该公司１００％的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

  （四）２００８年合并范围的变化情况及说明

  ２００８年８月７日，本公司出资８，０５８万元成立张家港锦隆大型设备制造有限公司，持有该公司１００％的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并口径主要财务指标

  ■

  ２、母公司的主要财务指标

  ■

  注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

  ①流动比率＝流动资产／流动负债

  ②速动比率＝速动资产／流动负债

  ③应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，其中应收账款为余额，并含应收票据

  ④存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ⑤资产负债率＝总负债／总资产×１００％

  ⑥每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  ⑦每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  ⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （二）每股收益与净资产收益率情况

  公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 修订）的规定计算，其中对每股收益按照最近一期股本数进行追溯调整。按照合并口径计算，公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益的具体情况如下表所示：

  ■

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  第六节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  （一）预计本次发行公司债券募集资金总量

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１１年第一届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行７亿元的公司债券。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  经公司２０１１年第二次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

  根据上述授权，公司于２０１１年１１月３０日召开２０１１年第一届第二十次董事会审议决定，本期债券募集资金在扣除发行费用后，２亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

  １、偿还短期借款或一年内到期的长期借款

  本次债券发行所募集资金扣除发行费用后，２亿元拟用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款。根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，公司拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

  ■

  以上拟偿还的商业银行贷款到期时间均不超过２０１２年５月。因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体偿还计划进行调整。

  ２、补充流动资金

  本次债券所募集资金扣除发行费用和偿还２亿元银行贷款后，剩余资金用于补充营运资金，其中主要是用于原材料的购买，其原因是公司产能扩大导致流动资金需求增加。

  目前，公司的６万吨重装项目已基本完工，项目投资总额达１１６，００８．８０万元，公司的产能扩大至９万吨／年；２０１１年３月１７ 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于与中科合成油工程有限公司合资设立张化机【新疆】有限责任公司的议案》 ，同意公司与中科合成油工程有限公司合资建立控股子公司开展伊犁重装项目，项目投资总额１１７，１５１．２万元，该项目预计２０１２年末投产，将新增６万吨产能，届时公司产能将达到１５万吨／年。上述项目的投产将产生大量的流动资金需求，本次发行债券募集资金用于补充流动资金，有助于保证公司的生产经营稳健运转和产能的充分释放。

  二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金７亿元，其中２亿元用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款，剩余部分用于补充营运资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响（以下涉及公司的数据均为合并口径）：

  （一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

  截至２０１１年９月３０日，公司流动负债占负债总额的比例为９８．９１％，非流动负债占负债总额的比例为１．０９％，流动比率为１．２６。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务规模。

  以截至２０１１年９月３０日财务数据为基准，并基于“第八节 财务会计信息”之“五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为６９．８２％，非流动负债占负债总额的比例将上升为３０．１８％，流动比率提高为１．７１，公司的债务结构将得到优化。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

  近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

  （三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  ２０１０年以来，人民银行已多次上调存款类金融机构人民币存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率。从长期来看，人民银行会按照货币政策要求，根据情况变化适时适度对利率进行调整。通过发行固定利率的公司债券，在本期债券存续期内可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

  （四）有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

  近年来，公司始终坚持以市场为导向、以技术创新为核心的发展思路，各项工作稳步推进，募投项目进展顺利，６万吨重装项目前已经开始试生产。在公司运营上，公司结合上市带来的契机，在国务院提出的“国家重大技术装备国产化”的发展目标指引下，本着持续、稳定发展的经营方针，不断优化产品结构、增加产品附加值、扩大产能、完善配套建设，保证了公司主业的运营质量，市场地位和盈利能力得到了加强，销售和利润均实现了稳定的增长。为保证公司产能的充分释放，满足下游客户订单需求，加强与优质客户的战略合作，占领更大的市场份额，为公司持续发展发展提供强有力的技术保障，巩固和加强公司在重型装备制造业的领先地位，有必要通过公开发行公司债券募集资金来满足不断增长的流动资金需求。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化公司债务结构，降低公司的财务风险；有效拓宽融资渠道，降低并锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放，促进公司盈利水平提升。

  第七节 备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

  （一）张家港化工机械股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书；

  （二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的２０１１年第三季度季报报告；

  （三）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （四）法律意见书；

  （五）资信评级报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

  （八）其他文件。

  投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

  查阅地点：张家港化工机械股份有限公司

  办公地址：张家港市金港镇后塍澄杨路２０号

  联系人：高玉标、梁灿

  电话：０５１２－５６７９７８５２

  传真：０５１２－５８７８８３２６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈａｎｇｈｕａｊｉ．ｃｏｍ

  ．张家港化工机械股份有限公司

  年 月 日