证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１２－１０

  经纬纺织机械股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年６月１４日召开２０１０年度股东大会及类别股东会议审议通过了拟向包括公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）、控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）在内的不超过十家的特定对象非公开发行合计不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股）Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行Ａ股股票”）的相关议案（详见公司于２０１１年６月１５日披露的２０１１－２２号公告）。

  ２、本公司于２０１１年１０月１１日召开２０１１年第一次临时股东大会及类别股东会议审议通过了调整本次非公开发行Ａ股股票方案的相关议案（详见公司于２０１１年１０月１２日披露的２０１１－３８号公告）。

  ３、公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据目前国内Ａ股市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，董事会拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行调整。

  ４、本公司于２０１１年３月１４日和２０１１年８月１５日与中国恒天分别签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）和《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。由于本公司拟对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行调整，因此拟与中国恒天签署《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》，对《股票认购协议》及《补充协议一》的部分条款进行相应调整。

  ５、本公司于２０１１年３月１４日与中国纺机签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。由于本公司拟对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行调整，因此拟与中国纺机签署《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行相应调整。

  ６、公司根据本次非公开发行相关事项进展情况，对本次非公开发行Ａ股股票预案以及相关文件进行了相应修订，并提交公司本次董事会审议通过。

  ７、公司本次董事会会议审议通过的部分议案尚需获得公司２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

  ８、公司本次非公开发行募集资金对中融信托增资相关事宜已获得有关银行业监督管理部门的批准。

  公司于２０１２年４月１２日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第十六次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事９名，实际出席的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

  一、审议通过关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案，提交２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

  公司于２０１１年６月１４日召开２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；２０１１年１０月１１日召开２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过了《关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

  公司本次非公开发行股票的相关工作正在有序推进中，鉴于目前我国Ａ股股票市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，为确保公司本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行调整，调整后的非公开发行Ａ股股票方案的相关内容如下：

  “３、发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过９，９７５万股（含９，９７５万股），控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

  若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  ４、发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。此外，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（２０１２年４月１３日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．４０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中国恒天和中国纺机不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ９、募集资金数量和用途

  本次非公开发行Ａ股募集资金总额不超过９３７，５９５，７０８元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过９０３，６６２，６４５元，将投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  １１、关于本次发行决议的有效期

  本次发行有关决议自股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议通过调整后的非公开发行Ａ股股票方案之日起十二个月内有效。”

  除上述调整外，原审议通过的非公开发行Ａ股股票方案其他内容不变。经调整后的非公开发行Ａ股股票方案全文见本公告附件一。

  由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

  （表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

  二、审议通过关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》的议案，提交２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

  ２０１１年３月１４日，本公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），２０１１年８月１５日，本公司与中国恒天签署了《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议一》

  鉴于公司拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行调整，２０１２年４月１２日公司与中国恒天签署了《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《股票认购协议》及《补充协议一》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

  １、定价基准日的调整

  《股票认购协议》约定的本次发行定价基准日为：公司董事会通过本次非公开发行Ａ股股票的预案相关决议公告之日，即２０１１年３月１５日。

  现因公司非公开发行Ａ股股票方案调整，公司与中国恒天一致同意将定价基准日调整为：公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日。

  ２、发行价格与定价原则的调整

  《股票认购协议》第２．１款约定的发行价格与定价原则为：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股１２．１１元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国恒天不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  现因公司非公开发行Ａ股股票方案调整，公司与中国恒天一致同意将发行价格与定价原则调整为：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国恒天不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  ３、认购方式的调整

  《补充协议一》第２．１款中约定的本次发行认购方式为：若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司的股权比例不超过３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

  现因公司非公开发行Ａ股股票方案调整，公司与中国恒天一致同意将本次发行认购方式调整为：若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司的股权比例为３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

  ４、其他条款

  公司与中国恒天一致同意并确认，除《补充协议二》第２．１款、２．２款、２．３款和２．４款约定的调整事项外，《股票认购协议》及《补充协议一》项下其他与中国恒天认购本次发行事宜有关的条款，包括但不限于标的股份限售期、滚存利润分配、陈述和保证、税费承担、违约责任等均无变更。

  由于本议案涉及实际控制人中国恒天与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

  （表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

  三、审议通过关于本公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》的议案，提交２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

  ２０１１年３月１４日，本公司与中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

  鉴于公司拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行了调整，２０１２年４月１２日公司与中国纺机签署了《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

  １、定价基准日的调整

  《股票认购协议》约定的本次发行定价基准日为：公司董事会通过本次非公开发行Ａ股股票的预案相关决议公告之日，即２０１１年３月１５日。

  现因公司非公开发行Ａ股股票方案调整，公司与中国纺机一致同意将定价基准日调整为：公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日。

  ２、发行价格与定价原则的调整

  《股票认购协议》第２．１款约定的发行价格与定价原则为：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股１２．１１元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国纺机不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  现因公司非公开发行Ａ股股票方案调整，公司与中国纺机一致同意将发行价格与定价原则调整为：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国纺机不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  ３、其他条款

  公司与中国纺机一致同意并确认，除《补充协议》第２．１款、２．２款和２．３款约定的调整事项外，《股票认购协议》项下其他与中国纺机认购本次发行事宜有关的条款，包括但不限于认购方式、标的股份限售期、滚存利润分配、陈述和保证、税费承担、违约责任等均无变更。

  由于本议案涉及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

  （表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

  四、审议通过关于公司调整本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案，提交２０１１年度股东大会批准。

  本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《关于调整非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的公告》及刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的相关公告。

  由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

  （表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

  五、审议通过关于《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案，提交２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

  公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据本次非公开发行相关事项的进展，公司对２０１１年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》进行了补充修订。本次修订的《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》具体内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》。

  由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

  （表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

  六、审议通过关于《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》的议案，提交２０１１年度股东大会批准。

  公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据本次非公开发行相关事项的进展，公司对２０１１年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》进行了补充修订。本次修订的《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《非公开发行Ａ 股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  七、审议通过关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案，提交２０１１年度股东大会批准。

  为保证高效、合法的完成公司本次非公开发行Ａ股股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规以及《经纬纺织机械股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜，包括但不限于：

  １、根据本次非公开发行相关工作的具体情况调整本次非公开发行方案，包括（但不限于）发行数量、发行价格、发行对象、认购方式、募集资金数量和用途、发行起止日期、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项，以及根据证券监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，对发行方案的相关内容做出修订和调整；

  ２、签署、修改、补充本次非公开发行股票及募集资金投资项目（主要为对中融国际信托有限公司增资）相关的合同和文件，如与有关各方签署股份认购协议或股份认购协议的补充协议、与有关各方签署中融国际信托有限公司本次增资协议的补充协议等；

  ３、聘请保荐机构等中介机构，并在有关法律法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次非公开发行申报、发行等相关事宜；

  ４、在本次非公开发行完成后，根据发行结果增加公司注册资本，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记事宜；

  ５、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行Ａ股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ６、在本次发行股东大会决议有效期内，若法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

  ７、在出现不可抗力或其它使本次非公开发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该发行计划延迟实施；

  ８、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其它事宜；

  ９、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  八、审议通过关于提请股东大会同意豁免实际控制人及控股股东以要约方式增持公司股份的议案，提交２０１１年度股东大会批准。

  同意提请股东大会同意若实际控制人中国恒天及控股股东中国纺机因认购公司本次非公开发行Ａ股股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

  （表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

  九、审议通过关于召开 ２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的议案。

  公司董事会决定于２０１２年６月８日召开２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议。

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  公司独立董事对上述第一、二、三、四、五项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《独立董事关于调整非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》与《独立董事关于调整非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１３日

  附件一

  经纬纺织机械股份有限公司

  非公开发行Ａ股股票方案

  １、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  ２、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ３、发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过９，９７５万股（含９，９７５万股），控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

  若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  ４、发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。此外，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（２０１２年４月１３日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．４０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中国恒天和中国纺机不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ６、发行数量、发行底价的调整

  若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行底价将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于每股面值人民币１．００ 元），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  同时，本次发行Ａ股的发行数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

  ７、发行股票的限售期

  中国恒天以及中国纺机通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ８、上市地点

  在上述锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  ９、募集资金数量和用途

  本次非公开发行Ａ股募集资金总额不超过９３７，５９５，７０８元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过９０３，６６２，６４５元，将投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  １０、滚存未分配利润分配方案

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

  １１、关于本次发行决议的有效期

  本次发行有关决议自股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议通过调整后的非公开发行Ａ股股票方案之日起十二个月内有效。

  证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１２－１１

  经纬纺织机械股份有限公司

  关于调整非公开发行Ａ股股票方案涉

  及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“本公司”或者“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行Ａ股股票”）。２０１１年３月１４日，本公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《中国恒天股票认购协议》”）；２０１１年８月１５日，本公司与中国恒天签署了《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《中国恒天股票认购协议的补充协议一》”）。２０１１年３月１４日，本公司与中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《中国纺机股票认购协议》”）。

  鉴于公司对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行了调整，２０１２年４月１２日公司与中国恒天签署了《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》（以下简称“《中国恒天股票认购协议的补充协议二》”），对《中国恒天股票认购协议》及《中国恒天股票认购协议的补充协议一》的部分条款进行了相应调整；公司与中国纺机签署了《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《中国纺机股票认购协议的补充协议》”），对《中国纺机股票认购协议》的部分条款进行了相应调整。

  ●关联董事回避事宜

  公司于２０１２年４月１２日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了关于公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的议案，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

  ●交易的审核

  本次非公开发行方案调整所涉及的关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议审核通过，尚需公司２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议批准，与该项关联交易有关联关系的控股股东中国纺机将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的内容

  １、签署《中国恒天股票认购协议的补充协议二》

  ２０１１年３月１４日和８月１５日本公司与中国恒天分别签署了附条件生效的《中国恒天股票认购协议》和《中国恒天股票认购协议的补充协议一》。鉴于公司拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行了调整，２０１２年４月１２日公司与中国恒天签署了《中国恒天股票认购协议的补充协议二》，对《中国恒天股票认购协议》及《中国恒天股票认购协议的补充协议一》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

  （１）定价基准日的调整

  公司与中国恒天一致同意将定价基准日调整为：公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日。

  （２）发行价格与定价原则的调整

  公司与中国恒天一致同意将发行价格与定价原则调整为：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国恒天不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  （３）认购方式的调整

  公司与中国恒天一致同意将本次发行认购方式调整为：若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司的股权比例为３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

  由于中国恒天为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该股份认购事项构成了关联交易。

  ２、签署《中国纺机股票认购协议的补充协议》

  ２０１１年３月１４日本公司与中国纺机分别签署了附条件生效的《中国纺机股票认购协议》。鉴于公司拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行了调整，２０１２年４月１２日公司与中国纺机签署了《中国纺机股票认购协议的补充协议》，对《中国纺机股票认购协议》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

  （１）定价基准日的调整

  公司与中国纺机一致同意将定价基准日调整为：公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日。

  （２）发行价格与定价原则的调整

  公司与中国纺机一致同意将发行价格与定价原则调整为：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国恒天不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  由于中国纺机为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该股份认购事项构成了关联交易。

  （二）关联交易的审批程序

  公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的＜非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二＞的议案》、《关于本公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的＜非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议＞的议案》、《关于公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于＜非公开发行Ａ股股票预案（修订版）＞的议案》等议案，同意公司与中国恒天以及中国纺机的股票认购交易。

  上述关联交易及附条件生效的《中国恒天股票认购协议的补充协议二》以及《中国纺机股票认购协议的补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  鉴于中国恒天为公司的实际控制人，中国纺机为公司的控股股东，均为本公司的关联人士，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，上述事项构成关联交易，须获得股东大会及类别股东会议批准，而控股股东中国纺机及其关联人须放弃其于股东大会及类别股东会议上的投票权。

  二、关联方介绍

  （一）中国恒天

  １、中国恒天的基本情况

  ■

  ２、中国恒天与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  ３、中国恒天主营业务情况

  截至２０１１年１２月３１日，中国恒天拥有２０家直属全资和控股子公司，并已形成纺织机械、纺织贸易、商用车三大主业，暨纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、重工机械、地产和投资六大业务单元。其中，纺织机械业务是中国恒天的核心主业，其业务规模在国内纺织机械行业稳居第一；纺织贸易业务是中国恒天的传统优势业务；新型纤维材料业务是中国恒天近年来为了适应新形势的需要而发展起来的新兴业务；重工机械业务包括载货汽车、发动机、工程机械等的生产和销售，是中国恒天重点发展的业务；地产和投资业务是中国恒天的策略性业务，为集团三大主业发展和增强盈利能力提供了支撑。

  ４、中国恒天最近三年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述２００９年以及２０１０年数据均为经审计数据，２０１１年数据未经审计。

  ５、中国恒天最近一年简要财务报表（未经审计）

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）中国纺机

  １、中国纺机的基本情况

  ■

  ２、中国纺机与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  ３、中国纺机主营业务情况

  中国纺机是一家以纺织机械为主业，业务范围涵盖研发、制造、营销、贸易、金融、投资、地产等领域的企业集团，是国务院确定的全国１２０户大型试点企业集团之一，截至２０１１年１２月３１日，中国纺机拥有直属子公司１０家，产品销售全世界五十多个国家和地区。

  ４、中国纺机最近三年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述２００９年以及２０１０年数据均为经审计数据，２０１１年数据未经审计。

  ５、中国纺机最近一年简要财务报表（未经审计）

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本公司于２０１２年４月１２日与中国恒天及中国纺机分别签署《中国恒天股票认购协议的补充协议二》及《中国纺机股票认购协议的补充协议》，约定：（１）本次发行系指本公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过９，９７５万股人民币普通股（Ａ股）；（２）定价基准日为本公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日 ；（３）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币）；（４）中国恒天的认购方式为：若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司的股权比例为３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）《中国恒天股票认购协议的补充协议二》

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年４月１２日本公司与中国恒天签署了附条件生效的《中国恒天股票认购协议的补充协议二》，对《中国恒天股票认购协议》及《中国恒天股票认购协议的补充协议一》的相关条款进行了调整。

  ２、合同主要内容

  （１）本次发行之定义的调整

  《中国恒天股票认购协议》及《中国恒天股票认购协议的补充协议一》中“本次发行”的定义均为：本公司向不超过十名特定对象非公开发行不超过１０，１６７万股人民币普通股（Ａ股）。

  鉴于国内Ａ股市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，为确保本公司本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，本公司将对本次非公开发行Ａ股股票方案进行调整，将本次发行的Ａ股股票数量相应调整为不超过９，９７５万股人民币普通股（Ａ股），由此，本公司与中国恒天一致同意将《中国恒天股票认购协议》及《中国恒天股票认购协议的补充协议一》中的“本次发行”的定义调整为与本协议一致，即：

  本次发行系指本公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过９，９７５万股人民币普通股（Ａ股）。

  （２）定价基准日的调整

  本公司与中国恒天在《中国恒天股票认购协议》中约定的本公司本次非公开发行Ａ股股票之定价基准日为：本公司董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日，即２０１１年３月１５日。

  现因本公司本次发行方案的调整，本公司与中国恒天一致同意将《中国恒天股票认购协议》中约定的定价基准日调整为：

  本公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日。

  （３）发行价格与定价原则的调整

  本公司与中国恒天在《中国恒天股票认购协议》第２．１款中约定的本公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格与定价原则为：

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股１２．１１元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国恒天不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由本公司董事会根据本公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  现因本公司本次发行方案的调整，本公司与中国恒天一致同意将《中国恒天股票认购协议》中约定的本次发行价格与定价原则调整为：

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国恒天不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由本公司董事会根据本公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  （４）认购方式的调整

  本公司与中国恒天在《补充协议一》第２．１款中约定的本次发行认购方式为：

  若本公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有本公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有本公司的股权比例不超过３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

  现因本公司本次发行方案的调整，本公司与中国恒天一致同意将《补充协议一》中约定的本次发行认购方式调整为：

  若本公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有本公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有本公司的股权比例为３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

  （５）其他条款

  本公司与中国恒天一致同意并确认，除该协议约定的上述调整事项外，《中国恒天股票认购协议》及《中国恒天股票认购协议的补充协议一》项下其他与中国恒天认购本次发行事宜有关的条款，包括但不限于认购方式、标的股份限售期、滚存利润分配、陈述和保证、税费承担、违约责任等均无变更。

  （二）《中国纺机股票认购协议的补充协议》

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年４月１２日本公司与中国纺机签署了附条件生效的《中国纺机股票认购协议的补充协议》，对《中国纺机股票认购协议》的相关条款进行了调整。

  ２、合同主要内容

  （１）本次发行之定义的调整

  《中国纺机股票认购协议》中“本次发行”的定义均为：本公司向不超过十名特定对象非公开发行不超过１０，１６７万股人民币普通股（Ａ股）。

  鉴于国内Ａ股市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，为确保本公司本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，本公司将对本次非公开发行Ａ股股票方案进行调整，将本次发行的Ａ股股票数量相应调整为不超过９，９７５万股人民币普通股（Ａ股），由此，本公司与中国纺机一致同意将《中国纺机股票认购协议》中的“本次发行”的定义调整为与本协议一致，即：

  本次发行系指本公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过９，９７５万股人民币普通股（Ａ股）。

  （２）定价基准日的调整

  本公司与中国纺机在《中国纺机股票认购协议》中约定的本公司本次非公开发行Ａ股股票之定价基准日为：本公司董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日，即２０１１年３月１５日。

  现因本公司本次发行方案的调整，本公司与中国纺机一致同意将《股票认购协议》中约定的定价基准日调整为：

  本公司董事会通过调整本次非公开发行Ａ股股票方案相关决议公告之日，即２０１２年４月１３日。

  （３）发行价格与定价原则的调整

  本公司与中国纺机在《中国纺机股票认购协议》第２．１款中约定的本公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格与定价原则为：

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股１２．１１元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国纺机不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由本公司董事会根据本公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  现因本公司本次发行方案的调整，本公司与中国纺机一致同意将《中国纺机股票认购协议》中约定的本次发行价格与定价原则调整为：

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股９．４０元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。中国纺机不参与本次发行询价。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由本公司董事会根据本公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  （４）其他条款

  本公司与中国纺机一致同意并确认，除该协议约定的上述调整事项外，《中国纺机股票认购协议》项下其他与中国纺机认购本次发行事宜有关的条款，包括但不限于认购方式、标的股份限售期、滚存利润分配、陈述和保证、税费承担、违约责任等均无变更。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。中国恒天认购股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．４０元／股。

  如果公司股票在以上股票认购协议及补充协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应的调整。

  本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。中国恒天和中国纺机不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于向控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）增资补充其净资本、置换控股股东中国纺机代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７ 元公司债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）。

  （二）本次交易对公司的影响

  １、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （１）本次发行后对公司业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，控股子公司中融信托的信托业务将得到长足发展， 公司整体盈利能力将大幅提升。

  （２）本次发行后对公司章程的修订

  本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款进行修订，并办理工商登记手续。

  （３）本次发行后对股权结构的影响

  本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化。但中国纺机在本次发行后仍将保持第一大股东地位，中国恒天仍然为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

  （４）本次发行后对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

  （５）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

  ２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行有利于优化公司业务结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。

  （１）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。

  （２）本次发行对公司盈利能力的影响

  公司原主营业务所在的纺织机械行业毛利率较低、增长速度放缓，而子公司中融信托所在的信托行业具有发展迅速、业务范围广、毛利率较高等特点。募集资金投资项目对子公司中融信托增资完成后，公司的持续盈利能力将增强。

  （３）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目对子公司中融信托增资的实施，公司投资活动现金流出将会增加；随着中融信托经营业绩的持续强劲增长，公司投资活动现金流入将会增加。

  ３、本次发行对公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

  本次发行前，公司与实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  本次发行中，中国恒天认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，关联股东中国纺机将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。

  本次发行完成后，本公司与实际控制人中国恒天之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  ４、本次发行对公司与实际控制人及其关联人资产占用及担保情况的影响

  本次发行完成后，公司实际控制人中国恒天及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  七、董事会表决及独立董事意见

  公司于２０１２年４月１２日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了包括但不限于以下议案：《关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的＜非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二＞的议案》、《关于本公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的＜非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议＞的议案》、《关于公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于＜非公开发行Ａ股股票预案（修订版）＞的议案》。在上述五项议案进行表决时，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

  在提交公司董事会审议前，上述五项议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案以及涉及的关联交易事项的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１３日

  证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１２－１２

  经纬纺织机械股份有限公司关于召开

  ２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、会议名称：２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议

  ２、召集人：本次会议经本公司第六届董事会第十六次会议决议召开，由本公司董事会召集。

  ３、本次２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开日期和时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１２年６月８日下午２：００

  （２）网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：２０１２年６月８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

  采用互联网投票的时间：２０１２年６月７日１５：００—２０１２年６月８日１５：００。

  ５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６．出席对象：

  （１）本公司股东

  ２０１１年度股东大会：于股权登记日登记在册的本公司全体Ａ股股东及Ｈ股股东。其中，有权出席２０１１年度股东大会的Ａ股股东为截至２０１２年６月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东。Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  Ａ股类别股东会议：截至２０１２年６月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 Ａ股股东。

  Ｈ股类别股东会议：Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７．现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室

  二、２０１１年度股东大会审议事项

  （一）非公开发行Ａ股股票相关议案

  普通决议案：

  １、关于签署《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议二》的议案；

  ２、关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》的议案；

  ３、关于本公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》的议案；

  ４、关于公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的议案；

  ５、关于《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案；

  ６、关于《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》的议案；

  ７、关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案；

  ８、关于提请股东大会同意豁免实际控制人及控股股东以要约方式增持公司股份的议案。

  特别决议案：

  ９、关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）。

  （二）其他决议案

  普通决议案：

  １０、关于公司２０１１年度董事会报告的议案；

  １１、关于公司２０１１年度监事会报告的议案；

  １２、关于公司及其附属公司２０１１年度经审核的财务报表的议案；

  １３、关于公司２０１１年度利润分配方案的议案；

  １４、关于续聘天职香港会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及天职国际会计师事务所有限公司（中国注册会计师）分别为本公司截至２０１２年１２月３１日止年度之国际及国内核数师，并授权本公司董事会决定其酬金的议案。

  上述第１项议案已于２０１２年３月２日经本公司第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见刊载于２０１２年３月３日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告”。

  上述第２项－９项议案已于２０１２年４月１２日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见刊载于２０１２年４月１３日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告”及相关材料。上述第１０－１４项议案已于２０１２年３月２８日经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见刊载于２０１２年３月２９日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告”及本公司２０１１年年度报告。

  此外，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本公司独立非执行董事将于年度股东大会上做２０１１年度述职报告。

  三、Ａ股类别股东会议审议事项

  普通决议案：

  １、关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》的议案；

  ２、关于本公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》的议案；

  ３、关于《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案；

  特别决议案：

  ４、关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）。

  四、Ｈ股类别股东会议审议事项

  普通决议案：

  １、关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议二》的议案

  ２、关于本公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》的议案

  ３、关于《非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案

  特别决议案：

  ４、关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）

  五、会议登记方法

  １、登记时间：

  ２０１２年６月４日至６月６日上午８：３０—１１：３０；下午１３：００—１６：００

  ２、登记地点：

  北京朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层公司董事会办公室。

  ３、登记方式：

  拟出席２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议现场会议的社会公众股股东持股东账户、持股证明及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。

  六、网络投票的操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、网络投票时间

  ２０１２年６月８日（星期五）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

  ２、投票流程

  （１）投票代码

  ■

  ２０１２年６月８日（星期五）投票当日，“经纬投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）表决方法

  如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

  ■

  如果股东想依次表决所有１４个议案，则表决方法如下图所示意：

  ■

  （３）表决意见

  ■

  （４）买卖方向：均为买入。

  ３、投票举例

  （１）股权登记日持有“经纬纺机”Ａ股的投资者，如拟对２０１１年度股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“１００．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （２）股权登记日持有“经纬纺机”Ａ股的投资者拟对２０１１年度股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１１年度股东大会议案１《关于签署《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议二》的议案》投同意票，其申报如下：

  ■

  （３）如该投资者拟对２０１１年度股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１１年度股东大会议案１《关于签署《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议二》的议案》投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

  ■

  （４）如该投资者拟对２０１１年度股东大会各项议案分项表决，如对２０１１年度股东大会议案１《关于签署《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议二》的议案》投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

  ■

  ４、投票注意事项

  （１）考虑到２０１１年度股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有１４个议案表达相同意见，可直接申报价格“１００．００元”进行投票。

  （２）２０１１年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （３）股东通过深圳证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

  （４）由于２０１１年度股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席２０１１年度股东大会，纳入出席该次股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  （５）股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在２０１１年度股东大会上的投票，将视同在Ａ股类别股东会议上作出相同的投票。

  （二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月７日１５：００—２０１２年６月８日１５：００。

  （三）投票注意事项

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  ５、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１４中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１４中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１４中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  ６、在股东对议案９进行投票表决时，议案９相当于其下１－５项议案的总议案，并参照“投票注意事项第５点”的说明进行投票表决；

  ７、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  七、其他事项

  １、会议联系方式

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层

  联系部门：经纬纺织机械股份有限公司董事会办公室

  邮编：１００１２５

  联系电话：（０１０）８４５３４０７８ 传真：（０１０）８４５３４１３５

  ２、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

  ３、２０１１年度股东大会及Ａ股类别股东会议相关议案的资料刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年度股东大会及Ｈ股类别股东会议相关议案的资料将刊载于香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）及以通函方式印送Ｈ股股东。

  八、备查文件目录

  １、经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日

  附件一

  关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

  各位股东：

  公司于２０１１年６月１４日召开２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；２０１１年１０月１１日召开２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过了《关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。公司本次非公开发行股票的相关工作正在有序推进中，鉴于目前我国Ａ股股票市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，为确保公司本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，董事会拟对本次非公开发行Ａ股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期进行调整，调整后的非公开发行Ａ股股票方案的相关内容如下，请各位股东逐项审议表决：

  “３、发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过９，９７５万股（含９，９７５万股），控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

  若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  ４、发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并确保本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例为３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。此外，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（２０１２年４月１３日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．４０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中国恒天和中国纺机不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ９、募集资金数量和用途

  本次非公开发行Ａ股募集资金总额不超过９３７，５９５，７０８元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过９０３，６６２，６４５元，将投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  １１、关于本次发行决议的有效期

  本次发行有关决议自股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议通过调整后的非公开发行Ａ股股票方案之日起十二个月内有效。”

  除上述调整外，原审议通过的非公开发行Ａ股股票方案其他内容不变。由于本议案涉及与实际控制人中国恒天和控股股东中国纺机的关联交易，关联股东中国纺机回避表决。

  附件二

  经纬纺织机械股份有限公司

  ２０１１年度股东大会股东授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表我单位（个人）出席经纬纺织机械股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决：＿＿＿＿＿是＿＿＿＿否

  委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿

  （如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

  委托人身份证号＼营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  附件三

  经纬纺织机械股份有限公司

  Ａ股类别股东会议股东授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表我单位（个人）出席经纬纺织机械股份有限公司Ａ股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决：＿＿＿＿＿是＿＿＿＿否

  委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿

  （如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

  委托人身份证号＼营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿内资股

  委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）